信托产品登记机制取得新突破，年内或正式挂牌运行

作者：孙海波，金融监管研究所创始人。欢迎个人转载，但媒体、公众号和网站不得转载。3月份我将重点在北京、深圳、上海、武汉举办“跨行业监管与资产管理创新”研讨会。四位讲师具体介绍请见文末。内容及报名方式请联系刘涛（助理）微信（）

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据中国证券报独家报道，信托产品登记机制实现新突破，中国信托登记公司已获高层批准，将于2016年初成立。2016年将正式启动公司设立工作，预计年内正式上市运营。

《上海金融改革40条》首次提出“在自贸区建立非标资产交易平台”，但并未明确其信托登记内容。随后，在2016年初尚福林主席年度工作会议上，信托统一登记被明确提及。此前，上海和银监会也为全国统一信托登记平台的实施做了大量铺垫工作。此次报告首次提及并探讨信托产品全国统一登记后非标资产可转为标准化资产。当然，这也符合监管机构的趋势。此前，银监会主导的理财直投工具也被纳入标准化债的范畴。从银监会的角度来看，只要在其认可的集中登记地流通，传统非标资产的信息披露和流动性问题都可以解决，因此可以视为标准化债。 全国统一信托登记平台的诞生，实际上是对2013年银监会8号文件定义的补充，在交易所、银行间市场之外，增加了全国统一信托登记平台。

有了统一的信托登记平台，今后信托的渗透率该怎么把握。从合格投资者的角度来说，渗透率肯定是必须的，也就是统一的信托登记平台上线后，信托产品在二级市场转让过程中，依然需要符合银监会的合格投资者标准。同时，之前部分互联网平台对信托受益权的分割，也会因为统一的网络交易平台的出现而受到抑制。

对于非标准化产品的识别与穿透，由于信托受益权本身被认定为标准化产品，因此无需对信托对应的基础资产进行穿透检查。

但对于其他穿透类型，比如银行理财或者自营投资信托计划（属于127号文规定的同业投资或特殊目的公司间投资范围），是否也需要穿透检查相应的风险资本拨备和贷款拨备率？这两项指标是目前银行最关注的指标，比非标产品更受关注。另一种思路是，全国统一信托登记平台扩大了银监会2013年8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作的通知》中非标产品的定义，是否也能改变人民银行等四部委联合发布的127号文（《关于规范金融机构同业业务的通知》）中同业投资的定义？ 127号文规定：同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债券、次级债券等，在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特殊目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险行业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。

央行和银监会之所以要求特殊目的载体在同业投资中实行实质重于形式、计提贷款损失准备（实质上就是要求对上述特殊目的载体进行穿透检查），是因为此类特殊目的载体无法将其隐含的风险信息以二级市场交易价格的形式传递出去。而公募基金、ABS等产品不属于穿透检查范围的原因是，通过载体（基金份额或ABS）可以将其底层资产的风险透明化、公开化，这样金融机构就可以通过交易账户的每日打价来实现风险管理，而不需要穿透去看其底层资产的风险。

事实上，此前颇为流行的非标转标模式在交易所上市，在8号文中已经从非标的角度得到了基本认可。但即便是证券公司资管计划在交易所上市，在127号文中仍然需要按照同业投资的意义进行穿透识别。这也说明，127号文对于同业投资的穿透审查风险，比8号文中对非标识别的穿透要严格得多。

1.修改非标准定义：

根据银监会发[2013]8号文件，“非标准化债权资产”定义为未在银行间市场和证券交易所市场交易的债权资产，列举了包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受益权、带有回购条款的股权融资等8类。

非标资产约束的主要背景是银行业金融机构理财业务通过各种迂回方式授信，在理财与银行自营业务不规范分离的背景下，如何限制银行通过理财业务将表内信贷资产转出表外，最终银监会发明了“非标资产”这一概念，并对投资比例进行了强制性限制。

其实，非标资产流转平台目前主要有地方产权交易所、平安陆金所等，但这类交易所被明确认定为非标；2013年3月银监会发布8号文规范非标理财后，银监会还延伸出以中国债券登记结算公司为基础的“资产流转平台”，2015年初正式上线，算是监管机构认可的全国性流转平台。而按照“非标”的定义，信托受益权其实就属于非标一类，上海信托登记中心（虽然支持流转，但实际业务很少）也属于这一类；上海这几年也做了很多努力，推动地方建立全国性的信托登记流转平台。

需要注意两点，这里的非标债只是银监会定义的，并不是法律上真正意义上的债务，比如信托受益权、票据承兑汇票等都不是真正意义上的企业债务。另外，“非标”的定义仅限于银行理财概念，不适用于其他类型的资管产品，也不适用于同业业务概念。因此，从监管角度看，“同业非标”这一说法并不严谨。

2.票据业务仍不能通过信托方式转让

信托计划不能投资票据资产。《关于信托公司票据信托业务有关事项的通知》明确规定：信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/承兑业务。这阻断了信托的票据业务，即使信托计划经过统一登记被认定为标准化资产，票据资产也注定无法通过信托计划转化为标准化债权。

对于通过其他券商基金型资管产品开展的票据资产管理业务，从合规风险角度看，资管计划能否成为票据资产受让方还存在争议，无论资管计划以票据贴现人还是票据转让人的身份参与，这都是一个问题。详情可参见本公众号2月26日发布的《独家！票据业务五维解析：承兑、贴现、转让、再贴现、票据资产管理》的分析。

而且从监管要求来看，资管计划对应的底层资产很可能也需要接受审计。

三、农村金融机构理财和同业非标投资业务障碍能否消除？

我们再来看现行非标监管制度对银行理财的影响。其实在2015年，整个传统非标理财是处于收缩状态的，非标资产也处于缩水趋势。银行理财配置总体趋势是向标准化债券、股权（包括通过资管渠道优先流向股权），非标向标准化通过交易所挂牌转让的通道也比较通畅。那么现行非标监管制度对银行业的限制在哪里？或者说统一信托登记平台的推出会给金融机构带来多大影响？

笔者认为，最重要的制约因素在于银监会合作部（现农村金融部）对农村金融机构投资非标准化资产的限制，具体体现在《关于加强农村中小金融机构投资非标准化债权资产监管的通知》（银监合[2014]11号）和《关于加强农村合作金融机构资金业务监管的通知》（银监办发[2014]215号）两个文件中；

上述两个文件的不规范方面主要体现在：

1.银行理财投资非标准化资产和同业投资非标准化资产的比例限制为：监管评级2级（含）以上且资产规模200亿（含）以上，且业务规模不超过该银行同业负债的30%。

2、此外，同业投资非标资产还有另一项限制：开办以票据为基础的资产回购（返售）业务、非保本浮动收益类金融投资等业务，法人监管评级须在三级（含）及以上。

开展信托产品投资、证券公司（基金公司、保险公司）资产管理产品投资等业务，法人监管评级须达到二级（含）以上。

因此，一旦农村金融机构监管评级达不到2级（至少在2C以上），无论是理财资金还是自营投资非标资产都会受到阻碍信托投资，甚至无法通过渠道（监管明确禁止自营投资渠道，银行理财通过渠道投资非标资产很可能受到渗透限制而无法实现）。

虽然交易所上市的非标转标模式得到农村金融机构的普遍认可，但农村金融机构面临的现实问题是跨行业非标及票据资产的投资门槛。

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课程简介：

3. 讲师介绍：

演讲嘉宾：邹静（上海私募演讲嘉宾）、王炜（深圳、武汉私募演讲嘉宾）、孙海波（银行理财及同业演讲嘉宾）、席杰（大资管及混合业务演讲嘉宾）、康超锋（信托演讲嘉宾）

邹静：国浩律师集团合伙人。邹静现任上海戴美汽车饰件股份有限公司、康达新材（002669）独立董事。上海市律师协会基金专业委员会委员、中国证券投资基金业协会法律专家库成员、上海交通大学高级金融学院行业导师。在行业内讲课数百场，深受学员喜爱。邹静是ALB《亚洲商业律师》评选的2015年度中国顶级律师20强之一，也是行业认可、钱伯斯律师榜单推荐的投资基金律师之一。

我们专注于私募股权投资设立及运营、信托融资、房地产金融投资、境内外上市融资、外商直接投资及并购等领域的法律服务和律师实践，为众多私募股​​权基金、海外基金、外国公司在境内投资或并购提供基金募集、尽职调查、投资策略、文件准备、交易过程监控等法律服务。

专著《私募股权基金募集与运作：法律案例与实务》（法律出版社）连续四年位列当当网百大畅销法律书籍，专著《律师视角：房地产私募股权基金的投资与运作》于2015年出版，受到业界广泛关注。

王炜：中伦文德律师事务所高级合伙人、中伦文德律师事务所私募基金委员会主任。

业务领域：基金设立、基金合规、私募股权（PE）投资、境内外上市、跨境并购、外商直接投资、境外债券融资等。

专业经历：参与设立数十只私募股权基金，参与数百个股权投资项目的研究、论证。

孙海波：长期就职于德意志银行（中国）、星展银行（中国），从事金融监管政策研究工作，重点关注跨境、银行理财、债券市场、资产管理等监管政策研究。现任上海法讯金融信息服务有限公司董事长社会保险费，“金融监管研究院”微信公众号（原微信公众号“金融监管”）创始人。

个人焦点：专注金融监管政策研究，服务中小金融机构。原创微信公众号“金融监管”已有200余篇原创文章，近期陆续推出《230份跨境人民币监管政策报告详解》、《最全金融牌照及业务资格监管规则汇总》、《最全银行间债券市场政策报告》、《外汇监管分类报告》、《自贸区监管政策汇总解读》；并将于本月推出《资管跨行业监管政策报告》，内容涵盖信托、银行理财、私募基金、证券资管、基金专户及子公司、保险资管等。

席洁：金融学硕士，毕业于南京大学、上海财经大学。从事跨境金融工作十五余年，曾在多家金融控股集团旗下的商业银行、信托公司、基金公司等从事财富管理和资产管理工作，具备银行业、基金业高管任职资历和经验。同时担任苏州大学兼职研究员、上海国际银行金融研究院客座教授、中国银行间市场交易商协会特聘讲师，曾为多家金融机构高管提供银行业务创新、大资管业务培训。

康超峰，深圳市金融人才协会监事、中国量化投资俱乐部理事，厦门大学金融工程博士，长期从事家族信托、资产配置、基金筛选工作。

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