股权架构设计的主体架构内容有哪些？6 种基本架构解析

股权结构设计主要的结构内容有哪些呢？一般有6种主要的结构模型，下面我们分别来看看这6种基本的结构内容。

01

有限合伙结构

在这种结构模式中，股东不直接持有核心公司的股份，而是通过有限合伙企业间接持有。

创始公司一般可以是家族企业，控股公司可以是创始人对外投资的投资公司，最好是有限责任公司的形式家族信托的优缺点，典型的例子就是马云的蚂蚁金服。

控制有限合伙企业的关键点在于普通合伙人，即GP的身份。有限合伙人的身份可以用来整合其他投资人和员工持股，即LP。GP出资很少，但可以通过合伙协议享有充分的话语权；LP没有话语权，但可以享有未来投资收益的产权。从上图我们知道马云的控制路径是：马云控制云铂公司-云铂公司控制君瀚和君澳公司-君瀚和君澳公司控制蚂蚁金服。马云用1070万的资金轻松撬动了一个万亿的金融帝国。

但我们发现，马云并非直接担任这两个合伙企业的GP，而是其控股公司云铂的GP。这样的安排有两点原因：

1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。马云在中间设立了云博有限公司，所以两个合伙企业的债务责任都由云博有限公司承担。云博有限公司就像一道防火墙，把马云对两个合伙企业的连带责任隔离开来。

2、调整灵活。如果马云直接成为有限合伙企业的GP，就不能再担任LP，如果通过云铂成为GP，仍然可以担任LP，这样既可以行使GP的权力，又可以享受LP的投资收益权。如果未来需要更换GP，股东可以在云铂层面进行更换，无需修改有限合伙企业的合伙协议。

为什么整个股权架构中需要设置那么多有限合伙企业？就是为了方便股权的进入和退出。股权一旦在工商局登记，起到公示的作用，但是企业的业务发展路径并不是一成不变的，不排除有新的合伙人加入，老的合伙人退出，新的股价、持股条件可能和旧的不一样，退出机制也可能不一样。但是这些进入和退出都需要通过合伙协议来约定，否则把所有股东都放在一个池子里，很容易造成混乱。所以把股东分成不同的合伙公司，不仅方便管理，也方便约定不同的进入和退出机制。

虽然有限合伙制可能非常有效，但对于只想长期持有股份且无意套现的股东来说，有限合伙制并不是最好的选择。在这种情况下，应考虑以下几点：

1.退出税率。纵观涉及合伙企业的相关财税文件，可以看到这些文件大多为程序性法律，关于实体性法律的规定非常少。由于立法的模糊性，导致不少地方税务局在税收征管实践中存在不同的执行口径：

●对财产转让所得适用20%的个人所得税，如广州、新疆。

● 适用于生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。

● 区分GP与LP身份，GP以生产经营所得缴纳5%-35%的个人所得税，LP以财产转让所得缴纳20%的个人所得税，例如重庆。

2. 持股期间的股息红利是需要纳税的。合伙企业从投资公司获得的股息红利需要缴纳个人所得税。如果控股平台是有限公司，则免征企业所得税。如果以控股公司作为投资主体，用于未来再投资，则不需要再纳税。如果股东获得股息红利，则需要缴纳个人所得税。

3、无个税优惠。个人从上市公司取得的股息红利，可根据持股期限享受优惠税率；中小高新技术企业增资时，个人股东可申请递延纳税优惠。海南自贸区等国家重点支持的自贸区人才可享受优惠税率。其余不享受个税优惠。

我们平时学习税务筹划的时候，会看到很多咨询公司建议在某地注册公司，可以享受一定的税收优惠，也就是所谓的避税天堂。在实践中，越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。从上文我们知道，有限合伙对于企业家控制公司确实很有用，但是相对于个人股东来说，好处并不多。地方政府为了发展地方经济，会制定一些相关的产业优惠政策，因此避税天堂就诞生了。比如西藏山南、新疆霍尔果斯等地，会给予企业评估征收和财务返还两种税收优惠。

■评估征收法。此征收方式为大家所熟悉，对于增值较高的企业，采用评估征收法可减轻税负。评估征收法应纳税所得额计算公式及税率如下：

应纳税所得额=应纳税所得额×适用税率；

应纳税所得额=收入总额×应纳税所得额率，

或者=成本费用金额/（1-应税收入率）×应税收入率。

■财政返还。如果你符合投资当地房地产的条件，可以按照当地税收的一定比例获得返还，具体比例根据不同地方的政策而定。

但无论是税收评估还是财政返还，这种地方福利政策都有一定的执行风险。因此，企业在选择在避税天堂注册股权平台时，一定要充分评估和考虑其稳定性和可行性。我们需要思考以下几个问题：

（1）地方政府给予的税收优惠是否与现行法律法规相冲突？若是，地方政府承诺的违法优惠即使达成书面协议，也不具有法律效力，最终还会面临被税务机关追诉的风险。

（2）洼地税收筹划不适合长期筹划。这是因为这种政策的本质是地方政府争夺税源，并非完全受到国家鼓励，缺乏稳定性。国务院在2014年发文清理并逐步规范此类行为。但对于短期内打算套现、将承担巨额税费的企业来说，这种做法比较适合。

有限合伙架构的适用情形

1、钱权分离程度高的创始股东。比如互联网公司是资金密集型企业，VC/PE在发展过程中会起到非常重要的作用。随着资本的不断加入，创始股东及其团队的持股比例会慢慢被稀释到很低的水平。为了满足控制的需要，会采用有限合伙结构。我们来看看绿地集团的股权结构，将有限合伙结构运用到了极致。

2. 有短期套现计划的财务投资者。

3、员工持股平台：有利于股权激励的管理，提高公司决策的有效性利率市场化，使大股东获得更多控制权。

02

自然人直接结构

这种结构比较容易理解，就是自然人股东直接持有核心公司的股份，如图所示。

这种公司结构的优点和缺点是什么？

1.优点：

（1）个人套现纳税可预期。根据税法[1]规定，个人转让限制性股票时，应纳税所得额为每笔限制性股票转让所得扣除股票原值和合理税费后的余额，即应纳税额=[限制性股票转让所得[2]-（限制性股票原值[3]+合理税费[4]）]×20。如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%或35%；如果通过有限公司套现，总税负可能高达40%。不同股权结构自然人股东套现个人税率表如图所示。

（2）套现免征增值税。通过有限合伙企业或有限公司套现需缴纳增值税，不同股权模式下的增值税税率表如图所示。

（3）上市后套现可选择纳税地点。根据税法规定，自然人转让上市公司限售股时，纳税地点为个人股东资金账户开立地的证券机构所在地。也就是说，可以对比全国各地政府对股票交易个人所得税的财政返还，不用确定资金账户开立地就可以确定纳税地点。这就是我们之前说的避税天堂的财政返还。图中是不同持股模式下纳税地点对比表。

2.缺点：

（1）不利于控制权集中。

（2）缺乏股权杠杆的空间，比如上一章提到的“金字塔结构”，就是利用少量的资金，获得大优势的杠杆效应。

（3）长期持股人税负较高，如果用股息来投资，还要缴纳个人所得税，包括增资。

3.自然人直接设立的适用情形：

（1）上市后，财务投资者欲出售股份套现，可通过证券交易账户进行，从而减轻税负。

（2）初创期的创始股东。初创期不稳定因素较多，股权结构不宜设计得过于复杂，以方便后期调整。

03

控股公司结构

典型控股公司结构图

不同的业务板块涉及不同的行业税务和管理，尤其是战略规划中有IPO计划的公司，证监会并不喜欢混业经营的公司，那么控股公司的优势和劣势到底是什么呢？

1.优点：

在上一章中我们总结了金字塔结构的优点，包括：股权杠杆，由小到大；股权集中，提高控制力；税收筹划效果；方便债务融资；有利于人事安排；控股公司单独上市，上市后方便资本运作等等。其实控股公司就是“金字塔”式的股权结构，搭建控股平台作为业务板块管理公司，为未来的资本运作提供更大的空间。

2.缺点：

股东最终退出时税负过高。控股公司是连接自然人、控股公司、核心公司的结构，控股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税，因此并不适合未来有明确套现意图的财务投资者。

缺乏灵活性。不适合作为员工持股平台。对于需要更灵活退出机制的员工持股平台，有限合伙制更适合。

3. 控股公司架构的适用情形

（1）拟长期持股的工业家；

（2）拥有多个业务板块的多元化企业集团；

（3）家族控股平台作为主要股东；

（4）已步入成熟期，但尚无上市计划，并有意将业务传给家人的工业家。

04

混合股权结构

实践中，各个股东的诉求可能有所不同，例如实际控制人往往希望长期持股，但不排除公司上市后出售部分股份，用这些现金改善生活或投资新产业；员工往往希望在公司上市后套现；有的战略投资者希望长期持股，有的则希望在公司上市后出售股份套现。因此，针对不同股东、不同诉求的混合型股权结构应运而生。

典型的混合股权结构，如图

案例：公牛集团主要股权结构图

1.金字塔结构——创始人阮氏兄弟

2.其中：自然人直接持股结构-阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙

3、一致行动人：阮丽萍、阮雪萍

混合股权结构的优点是可以根据股东持股目的量身定制最合适的结构，更具针对性，但该结构的难点在于预测公司的资本策略。

混合股权结构适合具有明确境内上市计划的公司。

05

海外股权结构

海外股权架构是指境内个人或企业在境外设立离岸公司，通过离岸公司控制境内或境外业务的一种架构。设立海外股权架构一般有以下几种目的：在境外上市；便于融资、并购等境外资本运作；便于享受我国某些地区对外资企业的投资促进政策；便于境外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；拓展海外市场和业务。常见的海外股权架构包括以下几种：

1.红筹架构：

红筹模式是指境内公司/个人通过股权/资产收购或VIE等方式，将境内资产/股权转让至在境外注册的离岸公司，再通过离岸公司持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要为香港证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）上市的模式。为达到红筹上市目的而构建的股权架构，本书称之为“红筹架构”。

红筹架构主要有两种：股权控制模式和VIE模式。

（1）股权控制模式：股权控制结构是境内公司的创始股东首先在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益。最后以离岸公司作为融资平台，向基金发行优先股或可转换贷款进行私募融资，最终实现离岸公司在境外上市的目的。

持权模型结构如图所示：

（2）契约型控制结构。又称“VIE”结构，是指外国投资者通过一系列契约安排控制境内运营实体，在不取得境内运营实体股权的情况下获取境内运营实体经济利益的投资结构。VIE结构通常是外国投资者在中国限制或禁止外商投资的领域投资运营实体时采用的投资结构，同时，VIE结构也是此类境内运营实体实现境外上市常用的投资结构。

VIE模式架构如图所示：

2.“走出去”框架：

又称“境外直接投资”，是指中国企业以现金、实物、无形资产等形式向外国及港澳台地区进行投资的经济活动，核心是控制境外企业的经营权。

例如巨轮股份的股权结构如图所示：

从上图可以看出，巨轮股份采用多层次的股权结构，主要出于以下原因：

（1）境外融资、资金流动方便。企业在建立多层次的境外架构后，可通过香港公司、BVI公司等控股平台，轻松引入外币资金（四大优势：注册便捷；信息保密；几乎不征税；外汇自由）。由于英属维尔京群岛和中国香港的法律制度较为灵活，使用优先股、认购权等金融工具也较为方便。

（2）方便日后投资退出。巨轮股份在退出德国投资时，不需要直接转让德国公司的股权，而可以通过BVI公司间接转让香港公司的股权。由于BVI与中国香港均无外汇管制，实行自由贸易政策，无需政府审批，退出效率高。

（3）基于税务考虑。大师控股对德国OPS的投资涉及五家境外公司（大师国际BVI-大师香港-大师欧洲卢森堡-德国大师工具-德国OPS）。这五家公司可分为三层：顶层架构（大师国际BVI和大师香港）、中层架构（大师卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。

1）顶层结构。在“走出去”结构中，顶层结构一般注册在避税天堂。避税天堂是指一些国家和地区为了吸引外资流入，繁荣本国或本地区经济，在本国或本地区划定一定范围，允许外国人在本国或本地区投资和从事各类经济、贸易和服务活动，取得所得或拥有财产而不对其征收直接税，或实行较低的直接税率，或实行特殊的税收优惠政策。

全球著名的避税天堂有开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯群岛、英属维尔京群岛等。避税天堂有一些共同的特点：社会稳定、没有税收或税负很低、公司注册非常便捷、维护成本低、法律体系比较完善、没有外汇管制、商业和银行保密制度严格、中介服务便捷等。实践中，中国民营企业“走出去”和在美上市的“中国概念股”大多选择注册在开曼群岛或BVI，将其作为全球投资架构的顶层；央企、国企“走出去”绝大多数会选择注册在香港，将其作为全球投资架构的顶层。

巨轮投资第一层顶层架构选择在BVI，在BVI下设立巨轮香港公司。中国香港实行属地征税，只对在中国香港产生的或来自中国香港的利润征税，利得税率16.5%；对股息、利息不征收预扣所得税，对支付给非居民企业的特许权使用费只征收4.95%的预扣所得税；不征收资本利得税；没有受控外国公司规则和资本稀释规则；税务亏损可无限期结转。 巨轮控股之所以选择BVI+香港这种顶层架构，主要是因为中国香港不仅与内地签署了避免双重征税的安排，而且还与中间架构注册地卢森堡签署了《中华人民共和国香港特别行政区和卢森堡大公国关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的协定》。

2）中间层结构。为了打击全​​球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税管辖区（要么没有企业所得税，要么企业所得税率低于9%）列入“税收黑名单”，凡是被列入黑名单的离岸注册地企业，都将受到更严厉的反避税监管和限制。开曼群岛、BVI等纯粹的避税天堂均在名单之列。因此，“走出去”企业会考虑在顶层结构（即第二层至第三层）上增加一个中间层结构。这些中间层企业一般会选择“税制相对规范透明但不明显低税国家、税收协定较多、协定中优惠税率较低且对受益人限制较少、法律体系宽松但规范”的国家和地区。实践中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰、瑞士等常被选为中间层的投资国家。

以巨轮控股选择的中间架构注册地卢森堡为例，卢森堡是境外投资者进入欧洲的重要门户，拥有相对安全稳定的政治环境、健全的金融体系、优惠的税收制度[5]、丰富灵活的双边税收协定，且在欧洲陆运和空运方面具有比较优势，易于满足企业运营的实体要求。

（3）基础架构。“走出去”企业在构建基础架构（第四至第五层）时，会选择其有实质业务运营的国家和地区，如项目所在国。例如，巨轮控股就选择目标公司所在地德国作为基础架构的搭建地。

根据我国税制，企业在境外缴纳的所得税可以在企业缴纳的所得税中扣除。目前境外所得扣除有五个层级，有分国别扣除法（企业以一个国家为单位计算可抵扣的境外所得税和扣除限额，同一投资结构层级的不同国家企业盈亏不能相互抵扣）和综合扣除法（企业以同一投资结构层级计算可抵扣的境外所得税和扣除限额，同一投资结构层级的不同国家企业盈亏可以相互抵扣）两种选择。如果“走出去”企业的境外业务拓展逐渐多元化，可以考虑增加多个平行的多层级投资架构，尤其是将不同性质的行业和业务划分在不同层级，并行进行，这样既可以享受上述多层级投资架构带来的税收优惠，又可以最大程度地分散税收风险。

除了上述多层架构之外，部分公司还会在海外的多层架构之间嵌套信托计划。这样不仅可以有效隐藏境内公司与投资目标公司之间的投资关系，使双方之间的交易和安排更加自由灵活，而且当海外公司退出投资时，BVI公司与意向受让方可以共同修改原有的股权信托计划，将委托人和受益人变更为意向受让方。之后，BVI公司再将香港公司的股权在香港转让给意向受让方，从而实现投资退出。

3. 返程投资结构：

返程投资是指境内居民通过特殊目的公司（SPV）直接或间接在该国进行的直接投资活动，即通过新建、并购等方式在该国设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），取得所有权、控制权、管理权等权益。

构建回报投资结构路径：股东—BVI公司—国内实体公司。

设立返程投资架构的目的分为：上市、非上市、以及先不想上市，以后再上市。

案例：龙湖地产

这里我们要先了解一下什么是“海外信托”，龙湖地产的一级架构采用的是家族信托，这个信托的魅力到底在哪里呢？

海外信托是英美法系下特有的一种法律关系，其主要功能是确保私人财产能够顺利传承给指定的受益人，具有以下优点：

1）破产风险隔离。若家族财产注入家族信托，成为信托财产，则家族财产不属于信托受益人所有，受益人仅通过信托受益权享有信托收益和一定的管理权。除非委托人的债权人能证明委托人设立家族信托的目的是为了逃避债务，否则委托人无权主张家族财产，从而降低家族企业破产风险对家族财富的不利影响。

2）资产信息保密。家族信托的条款由受托人与受托机构协商确定，无须经过行政审批，亦不对外公开查询。

3）锁定股权，解放“二代继承人”。家族信托通过设立信托计划，实现家族股权集中、家族利益统一，将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族成员享有受益权，但无权处分家族企业股权。在锁定股权控制权、避免控制权稀释的同时，家族企业可交由职业经理人管理，实现家族企业股权平稳转移，确保家族企业控制权与管理、决策权分离。

4）个人定制，实现委托人意愿，保障子孙后代。对于挥霍无度的受益人，委托人可约定受益条件、受益期限、受益方式；对于仍在接受教育的子女，委托人可设定额外的信托利息支付条件，实现对子女的期望；并可避免遗产税。

由于搭建海外股权架构的目的复杂，涉及到不同国家的税制，比国内股权架构更为复杂，企业家需要充分了解并根据自身战略目标做好细致周密的规划后才能实施。搭建海外股权架构需要注意以下几点：

（1）红色结构合并和收购批准是要了解我国家的相关法律和对外国投资者的合并和收购或投资国内企业的法规的规定。因此，当私人企业在国外公开时，为了减少批准的困难并加快批准过程，就出现了大量的“弯曲红芯片”案件。

1）利用“壳牌资源”，例如阿里马马和中国中国。

2）更改国籍，例如江南·布里（Jiangnan Buyi）和Zhou Hei Ya。

3）逐步进行的操作如下：第一步是将一部分国内公司的股权转移到外国投资者，以便将国内公司更改为外国投资的企业；

（2）外交交易的注册，根据我国家的外汇管理法规，国内居民应在国外投资的外汇注册程序中，在拥有国内法律资产或利益的特殊目的的公司中，该公司应获得国际交易所的外交部管理范围。通过银行注册直接投资外汇。

如果不进行注册，国内居民将很难将特殊目的公司从中国获得的利润和公平收益转移到中国，此外，资本交易（利润，资本捐款等）在WOFE [12]和海外的母公司之间都将是非法的，从而为公司提供了障碍。国家外汇政府没有重新发行，或者没有处理此事，它可能构成上市障碍，并导致上市被拒绝。

（3）海外股权结构的税收考虑。

1）投资阶段。征税前。

2）一方面。 ，成本共享协议，《基本侵蚀和利润转移的多边公约》（BEP）以及共同的报告标准（CRS）。

3）许多公司建立了海外股权结构，以促进海外资本运营，并间接转移中国公司的公平税收海外税收海外的公司股权也可以避免中国的税收征收和管理，如果非居民逃避公司的企业收入税，而不是通过中国的供应量转移中国的持续企业。中国居民企业权益和其他财产。

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合同架构

合同结构是指通过合同组织，诸如资产管理计划，信托计划，合同私募股权资金等合同组织间接地保持工业公司的公平私人证券投资基金的管理措施和其他法律法规主要反映在合同条款中，并且合同条款的主要方面通常由基金法律规定，因此，我们称投资者通过资产管理计划，信任计划等来持有投资者。

共同的合同股权结构如图所示：

结构性合同股权结构如图所示：

基于合同的建筑的优势和缺点：

优势：

（1）员工的动机。

（2）利用福利。

（3）市场价值管理：当股市低时，回购股票以提高公司的股票。

缺点：

（1）应用程序的范围相对狭窄。

（2）当股价下跌时，股价下跌的风险主要导致员工损失，这可能会削弱他们的热情。