厦门荣奔回应公章事件：并非违法私刻，办理过程合法合规

但上述说法遭到了该地产公司的否认。6月19日，北京商报记者从涉事公司之一的厦门容本获悉，该公章并非非法刻制。5月6日，该公司保险箱丢失，在多方寻找未果后，向警方报案。为了不影响公司正常经营，5月15日，该公司按照合法程序在报纸上刊登公章及项目资料丢失声明私募股权，并向公安部门申请补发公章，流程合法合规。

图说：5月15日，厦门融本在《厦门日报》刊登关于印章及项目资料遗失的声明。图片来源：受访者提供

根据厦门容本提供的会议纪要及印章刻制登记回执单，5月12日，厦门容本与厦门良兴召开会议，就正本、正松、容恒三家公司的公章及证件的补刻、补发事宜进行讨论并达成一致，并于5月22日以遗失、补刻为由对公章进行了刻制登记，负责人为黄林辉。

图片说明：厦门荣本提供重刻补发公章及证件会议纪要。图片来源：受访者提供

值得一提的是，黄林辉是正本、正松、荣恒三家公司前法定代表人，厦门荣本称其已于2022年9月离职。至于离任法定代表人为何重新刻制公章，厦门荣本回应称，“原法定代表人虽然已离职，但厦门国际信托并未同意将公章用于各项正常经营，因此其未能辞去法定代表人职务，因此此次重新刻制公章的负责人仍为他。”

“私自刻制印章是否违法，要看该印章是否由专门机构刻制并备案。如果厦门容本所言属实，私自刻制印章不应被视为违法行为。”北京中闻律师事务所律师李亚表示。刻制公章不需要经过工商局董事会或股东会的批准，但也取决于公司是否有印章管理制度，以及刻制公章是否有特殊的程序要求。根据该房地产公司提供的信息，更换的公章有效，原公章失去法律效力。

北京讯振律师事务所律师王德月也认为，更换印章仍由原法定代表人申请，原法定代表人已于去年9月正式离职，更换印章前，如果还未在工商局办理法定代表人变更登记，则原法定代表人办理的材料具有公示作用，更换印章有效，原印章失去法律效力。

更换法定代表人的合规性值得怀疑

加盖公章看似符合程序要求，但更换法定代表人是否合规却值得怀疑。

对于正本、正松、荣恒三家公司法定代表人变更一事，厦门荣本回应称，根据公司章程，确实需要召开董事会更换法定代表人。自去年原法定代表人离职以来，地产方曾多次与厦门国际信托沟通信托保管业务，希望更换法定代表人，但沟通无果。根据公司章程，只要董事会半数以上成员同意，即可召开董事会会议，经半数以上董事同意，即可更换法定代表人。正荣、忠良占据三个董事席位中的两个，可以通过决议更换法定代表人。

但厦门国际信托并不认同厦门容本的说法。6月19日，北京商报记者从厦门国际信托了解到，“根据厦门容本、厦门良兴与我公司签署的《合作协议》，三家公司股东会上任何表决均须经全体股东一致同意通过；三家公司董事会上任何表决均须经全体董事一致同意通过。本次更换法定代表人时，我公司及指定董事均未接到相关董事会或股东会召开的任何通知。”

根据《中华人民共和国公司法》和《企业法定代表人登记管理条例》，有限责任公司变更法定代表人的议事、表决程序由公司章程规定。有限责任公司修改章程的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东（按出资比例计算）通过。

王德跃认为，法定代表人是公司章程必须记载的事项，变更法定代表人需要变更公司章程。厦门容本、厦门良兴合计持有合作公司56%的股权，未超过三分之二，无权作出修改合作公司章程的决议。董事会是股东会的执行机构，无权决定变更公司法人。董事会可以召集股东会，但必须事先通知全体股东。目前，厦门国际信托作为股东之一，并不存在无法通知的情况。

据厦门融本了解，在厦门国信发布“违法私刻公章”声明前，三方曾有过交流沟通。厦门国信要求新工商材料继续由三方共同管理，但地产公司希望能够“有条件共同管理”，即厦门国信不能妨碍项目的正常运营和销售。双方对此并未达成一致。

针对此说法，厦门国际信托在接受北京商报记者采访时并未正面回应，仅称“我公司按照签署的合作协议及投后管理协议要求共同管理，中梁、正荣公司关于妨碍项目正常运营及销售的主张已被一审判决驳回，而公司单方面提出‘附条件共同管理’明显违法、不符合规定。”

“共管”保险箱变“单管”？

据了解，厦门容本、厦门良兴分别为正荣地产、中良地产旗下子公司，因合作项目，厦门容本、厦门良兴与厦门国际信托共同成立了正本、正松、容恒三家公司。

多方“冲突”的导火索，是今年5月初的联管保险柜“失踪”事件：正荣集团厦门公司在办公室搬迁过程中，发现装有三家公司公章、财务章、土地使用证、施工许可证等物品的联管保险柜丢失。经调取监控录像发现，保险柜被另一家合资方厦门国际信托的相关人员拿走。

针对悄悄拿走保险箱的指控，厦门国际信托5月18日发布声明称，保险箱目前确实存放在公司办公场所，但这是对方违约在先，公司依法行使合同权利的行为。

对于声明中所称的“对方违约”具体行为，北京商报记者当时采访了厦门国际信托。相关负责人表示“暂时不方便透露”，仅称针对正荣地产、中梁地产的违约行为，公司已按照相关协议升级监管，接管了三方共同管理的证件、照片、银行账户等资料并继续按照协议约定的三方共管方式进行管理。目前存放共管资料的保险柜封条完好，并实施7×24小时监控。

针对厦门国信的声明，厦门融本6月19日表示，“我公司认为，对保险箱及保险箱内相关物品的管理，首先应遵守各方签署的《投后管理协议》。厦门国信所称其有权移动保险箱的说法毫无根据。同时，厦门国信声称将保险箱移交给其公司‘共同管理’，但实际情况是，目前保险箱由厦门国信单方面保管，我公司并不清楚保险箱存放在何处，也没有办法监控或监督，违反了各方的共同管理协议。”

李亚指出，厦门国际信托此前以对方违约为由将保险柜搬出公司的行为并不符合相关规定，是否构成违约，应由法院或仲裁机构认定。保险柜存放在公司，管理和保护是公司的责任，未经公司其他方允许，单方面将保险柜搬出公司的行为不符合规定。

王德跃还称，对于联营保险柜，合同中一般会约定保管地点，如果一方单独将保险柜带走，可能构成违约，需要承担协议约定的违约责任。联营公司的公章属于联营公司​​财产，联营公司股东无权直接使用。一般来说，联营保险柜的一方如果单独开启保险柜，使用公章等证件，则涉嫌违约，甚至涉嫌违法。

合作房地产项目纠纷仍未解决

共管保险柜之争背后，是房地产开发商与信托公司合作地产项目之争。2021年5月，正荣与中梁联手拿下厦门集美区J2020P03地块，并在该地块上联合开发中梁正荣天筑润辰项目。随后，该项目找到厦门市国有企业厦门国际信托进行配资，共募集资金4.5亿元。贷款期限2022年8月19日到期，可展期至2022年10月19日。

根据三方安排，中梁正荣天筑润辰的项目公司为荣恒公司，厦门荣本（正荣方）、厦门国际信托、厦门良兴（中梁方）通过正本公司、正松公司分别持有荣恒公司51%、44%、5%的股权。

但随后该项目预售事宜引发纠纷，信托方指控房地产公司存在债务违约行为，而房地产公司则认为信托方阻碍了该房产的预售申请，导致其无法按时偿还贷款，该纠纷至今仍未得到妥善解决。

厦门国际信托称，“正荣、中梁在与我司合作中存在严重债务违约行为，经与我司多次沟通协商仍未改正，我司于2022年8月向法院提起诉讼，目前案件正在审理中。”

厦门融本透露，自2022年1月起，中梁正荣天筑润辰项目四栋楼施工进度已达到申请预售许可的条件。对于厦门国际信托有限公司一年多来单方面恶意阻挠项目预售取证工作，导致无法售房、无法回笼资金，项目开发陷入停滞而造成的损失，两股东已就此提起诉讼，法院已受理。

尚未解决的纠纷也波及合作的房地产项目，目前该项目仍未出售。厦门国际信托称，正荣和中梁目前均无法按照合作协议的约定对项目公司进行投资，也尚未做好出售准备。

“共管保险柜出现问题，会直接影响相关房地产项目的现金流，甚至直接影响正常经营活动的开展。信托公司与房企的纠纷，本质上是双方诉求不同。”金乐功能分析师廖合凯指出，在房地产行业繁荣时期，信托公司与房企相互制约，但也能实现互利共赢。在房地产行业尚待修复的当下，信托公司与房企对有限的存量资源由共享转为争夺，从而引发相关事件的出现。

李亚也认为，共管保管箱纠纷发生的主要原因是信托公司与房地产开发商之间缺乏信任，以及信托公司通过股权投资变相为房地产开发项目提供债务融资的业务需求。防范共管保管箱纠纷发生，首先要保证业务合规，其次要通过适当的法律手段解决问题。

对于共管保险柜如何防范问题，王德跃表示，在公司控制权发生纠纷的情况下，抢夺印章和证件的情况屡见不鲜。因此，即使双方都掌握着钥匙和密码，需要合作才能打开保险柜，但在极端情况下，控制保险柜的一方才是真正掌握印章和证件的一方。因此建议在保险柜共管中，保险柜应放置在完全由一方控制的地点，或放在银行等专业机构，避免极端情况下其他方使用暴力手段直接打开保险柜，拿走重要物品。

北京商报记者 李海燕