国内最大破产重整案例尘埃落定，海航集团重整计划获批

吴歌编辑

出品 | 余观财经

10月的最后一天，海航集团收到海南省高院的《民事裁定书》，其重整计划获准批准。这也意味着，国内最大的破产重整案落下帷幕。

此时，海航联合工作组成立已过去一年零八个月。

据海航集团联席工作小组组长、海航集团党委书记顾刚在9月18日内部安全生产经营例会上披露，重组完成后，海航将拆分为航空板块、机场板块、金融板块、商业板块和其他板块四个完全独立的板块，相互之间完全独立，确保各板块回归主业、健康发展。海航老股东团队及慈航基金会在海航集团及其成员企业的利益将彻底清零。

截至目前，海航旗下航空板块、机场板块的承接方已分别确定为辽宁方大集团实业有限公司、海南省发展控股有限公司。

剩下的最大悬念或许在金融板块。1月12日，顾刚召集海航航空租赁事业部金融板块5个成员单位座谈会，传达了这样一种信息：充分认识到金融板块在海航风险化解中的特殊地位和重要作用，积极利用优质资源，做好相关风险化解决策。

参加本次座谈会的5家金融领域会员单位中，就有渤海人寿。

在海航集团金融板块中，渤海人寿是重要主体之一，但也是目前风险状况不容乐观的公司之一：2020年其净亏损位居保险公司第一位，综合风险评级连续两个季度被评为C级，综合偿付能力充足率逐季缩水。

而渤海人寿之所以被降级为C级，是因为其风险主要来自于资金运用，主要来自于给海航集团的“输血”，随着海航的垮台，其积累的风险也暴露无遗。

作为一家典型的资本型保险公司，渤海人寿在大股东的控制下，成立六年来，就像提款机一样被“栽培”。正如顾刚所说，海航的问题“深藏不露”。对于渤海人寿来说，这何尝不也是如此呢？

目前，谁将成为海航金融板块的新主人还未可知，据金融板块论坛透露的信息，今年海航金融板块将以“稳”为主线，将进一步摸清公司底线，做好风险管理。

从目前的信息来看，海航要求“把金融牌照的每一分钱都拿回来”，而这很可能就是由渤海人寿来负责。所以，目前渤海人寿的任务，或许是先理清风险点，把风险账算清楚，收拾好房子再往前走！

风险

2021年1月，海航集团重整申请向海南高院提交，重整正式拉开序幕。

渤海人寿因持有4只海航相关债券（15海航债、16海资01、16海资02、17西航01），以债权人身份向海航清算组申报。

这四只债券均为渤海人寿通过寿险资产管理公司发行的保险资管产品“人生智慧”于2016年至2017年期间购买的，四只债券对应累计投资规模分别为2.21亿元、3.99亿元、7.03亿元、2.7亿元。

根据《企业破产法》规定：“未到期的债权，自破产申请受理时起视为到期债权已经到期。有利息的债权，自破产申请受理时起停止计息。”由于海航集团正在进行重整，因此，渤海人寿对上述四只债券的持有方式由间接持有变为直接持有。

2021年2月，这4只债券的估值大幅下跌，而这只是风险从海航向渤海人寿传导的一个冰山一角。

渤海人寿作为海航集团成员，自成立以来便成为其“提款机”，海航垮台后，渤海人寿与海航关联交易风险也逐渐暴露。

2020年，渤海人寿风险评级连续两个季度跌至C级，在2020年四季度重回B级后，2021年再次跌回C级，并连续两个季度延续这一走势。此外，其三季度综合偿付能力充足率已降至142.75%，进入偿付能力失灵名单。

在偿付能力报告中，渤海人寿给出的理由是，风险来自于资金运用。

公开资料显示，渤海人寿开业不久便开始为海航集团输血，如2015年6月通过民生通汇资产管理有限公司投资了渤海信托的“渤海4号租赁贷款项目集合资金信托计划”，该笔资金用于贷给海航集团旗下的天津渤海租赁4号租赁有限公司，用于购买一架空客飞机。

当时，渤海人寿保费刚刚突破1亿元，在该信托计划中投入了3900万元。5个月后，渤海人寿又在该信托计划中投入了1.79亿元。

2015年12月，渤海人寿通过民生通汇资产管理有限公司分别购买了规模为2亿元、2.86亿元的渤海信托“博安1号”和“博安2号”集合资金信托计划，该信托计划的投资用途为向北方信托借款，补充渤海信托经营使用的营运资金。

渤海人寿投资的应收款信托计划在运营首年账面价值就达7.04亿元，2016年该项增加至54.79亿元，可供出售金融资产项下信托计划账面价值为14.4亿元。

2016年，渤海人寿集中投资海航关联信托计划及债权投资计划，仅其关联交易报告书披露的信息就显示，信托计划数量达9个，发行人分别为渤海信托和华信信托，其中华信信托的信托计划投资海航关联浦航租赁有限公司，用于发放营运资金贷款。

另外还有3.1亿元的“博安3号”，用于偿还渤海信托向四川信托借款，以及补充渤海信托经营所需的营运资金。2019年2月，该信托计划到期未兑付，因此渤海人寿不得不延长期限。

此外，还有中英益利资产管理有限公司发行的5只债权投资计划，该批债券计划用于海航集团天津唐拉雅秀酒店中心室内装修升级改造，以及补充经营过程中所需的营运资金和偿还贷款。

2014年发布的《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》规定，保险机构不得投资信托公司或基础资产融资主体与保险机构存在关联关系的集合资金信托计划。

或许是因为深知一些红线，2016年至2017年，渤海人寿隐瞒了投资于海航集团的五支共计16.17亿元的信托计划，直到2018年11月，被监管部门现场检查时发现，才进行补充披露。

监管部门在2017年10月向渤海人寿发出的监管函中，提及其犯有未报告关联交易等“十宗罪”，并要求其在六个月内不得向海航集团及其关联方提供贷款或其他形式的财务资助，不得从事涉及资金运用的关联交易等。禁制期满后，设置三个月的观察期。

自2017年下半年以来，海航流动性危机显现，危机在渤海人寿身上体现得淋漓尽致，首先是渤海租赁将其持有的25.92亿股投入了渤海人寿，而尚处于观察期的渤海人寿则“顶风”延长了海航资本的相关信托计划。

另一方面，渤海人寿对部分当年已违约的逾期项目计提了减值准备，并在年报中提到“偿债主体中涉及的部分民营企业面临较为严重的流动性风险，涉及的项目出现集中逾期违约”。

自2018年以来，渤海人寿告别开业以来的盈利状态，陷入亏损，而亏损的主要原因就是资产减值损失。2018年至2020年，渤海人寿计提的资产减值损失金额分别从7.44亿元、13.1亿元增至25.58亿元，而这三年的净亏损分别为7.68亿元、13.95亿元、27.44亿元。

渤海人寿在2019年年报中表示，此次还债涉及的部分民营企业采取了激进的扩张策略，流动性风险较为严重，涉及的项目出现集中逾期违约现象。其还称，海航集团整体流动性压力较大，导致其关联企业存在无法偿还本息的风险，使得公司持有的资产面临较大的违约风险。

2020年雷声更大，渤海人寿也曾改口称“公司整体面临较高的信用风险”，导致其计提了较大额度的资产减值准备。

2020年计提的资产减值损失中，14.42亿元来自海航集团，占比过半；渤海人寿与海航资本、浦航租赁等关联方交易金额达72.88亿元，重大关联方净余额47.29亿元。

除海航集团外，东旭、四川信托、华鑫等“雷神”也与渤海人寿投资的债券或信托计划有关。

此外，贵州、四川等省县域市债违约，永煤、华晨等债券相继违约，也间接导致渤海人寿债券信用利差扩大。

除了通过信托计划下的先行投资项目为海航集团“输血”外，渤海人寿还扮演了股权“接盘侠”的角色。例如，2019年12月28日，其与海航资本签署股权转让协议，拟以46.84亿元受让海航资本所持的渤海信托24.23%股权。截至2020年末，渤海人寿已累计支付31.96亿元。

2020年10月16日，渤海人寿与海航资本、天津燕山投资管理有限公司签署协议，拟以8.33亿元受让二者所持有的天津诚志投资合伙企业（有限合伙）共计13.1亿元的基金份额。

2020年，随着海航风险管理工作全面推进，渤海人寿的风险问题也受到监管部门的高度关注，并对其采取了多项监管措施。例如：

今年1月，银保监会资金部因成本效益匹配度较差等原因向其发出了《风险警示函》。

今年3月，该公司因部分销售人员缺少专业注册的基本信息而被监管机构点名约谈。

4月，银保监会发布《现场检查意见》，要求渤海人寿针对2020年现场检查发现的问题和风险制定整改方案。

今年4月，渤海人寿收到监管问询函，要求其说明单支股权投资基金情况。

9月，银保监会财务部再次下发《风险提示函》，要求其每季度报送风险问题排查情况、整改措施和整改进展情况以及相应工作计划。

根据《保险公司偿付能力管理规定》，对于偿付能力充足率未达到要求或风险评级为C级的保险公司，监管部门要根据公司风险成因、风险等级等采取有针对性的监管措施。

除了已披露的风险外，渤海人寿还有多少现有项目风险尚未识别？

规划

渤海人寿今天面临的风险，8年前甚至更早就已经埋下了伏笔。

从渤海人寿的发展历史可以看出，几乎从成立之日起，其就扮演着海航“提款机”的角色，和AB一样走“资产拉动负债”的路子，用万能险吸引保费，用另类投资给相关方输血。

2012年，海航确定了以航空旅游、现代物流为主线，以金融/租赁业务为杠杆，以地产/零售等产业为保值、资产抵押、增值的手段，而金融板块中，保险是一枚重要的棋子。

然而，海航与新光人寿的合资公司发展缓慢，于是海航白手起家，开始筹备新的人寿保险公司。

2013年9月，渤海人寿获准筹建。

有意思的是，如果看发起人名单，渤海人寿并无海航“元素”，国瑞兴业（北京）实业有限公司、金晨集团有限公司、硅谷天堂资产管理集团有限公司、北京中百龙置业有限公司各持股20%，为第一大股东，北京中化兴源投资有限公司、上海元旭石化动力燃料有限公司各持股10%。

不过，渤海人寿筹备组组长、后任首任董事长的郭建，与后任首任总经理的温安民均来自海航集团，前者曾任海航资本总裁助理，后者则为原新光海航董事长。

2014年8月28日，华安财险与当时尚在筹备中的渤海人寿签署战略合作备忘录时，新闻稿中称，渤海人寿是海航集团旗下新成立的寿险公司，双方的战略合作关系是“兄弟同盟”。

表面上看，股东没有一个是海航集团的，但股东都是海航的，这不是赤裸裸地承认了渤海人寿的代持吗？

2015年1月16日，一个吉日，渤海人寿在天津举行开业庆典，正式亮相。

开业仅5个月，渤海人寿保费突破1亿元，开业9个月（2015年10月）便获得首次增资，由8亿元增至58亿元。

此时，海航正式浮出水面：海航资本控股子公司渤海金控投资有限公司（现名渤海租赁股份有限公司，以下简称“渤海租赁”，000415.SZ）持股20%，成为渤海人寿第一大股东。

除渤海租赁外，还有多家与其姊妹公司华安财险“共用”的股东，如：渤海人寿第六大股东广州泽大棉麻纺织公司，持股华安财险14.77%；第七、第八大股东广州百泽实业、广州利迪经贸公司，持股华安财险4.23%、1.07%；第九大股东北京国华融网络科技公司，持股华安财险8.57%。

其中，广州百泽实业、广州力迪经贸公司的股东均为广州中科恒源能源科技公司，实际控制人为卢德志，卢德志同时为祥辉集团掌门人、弘康人寿董事长。

随着海航集团浮出水面，海航集团副董事长谭向东、海航资本董事长兼首席执行官唐良等人加入连任董事会。其中，谭向东和海航创始人陈峰均于2021年9月24日“落马”。

当时海航已取得四张保险牌照，包括两张财险、两张寿险牌照，由于民安财险和新光海航发展难以起色，后来海航退出，将重心转向了渤海人寿和华安财险。

2016年3月，渤海人寿经历了成立以来的第二次股权变更，三家创始股东上海元旭石化动力燃料有限公司、硅谷天堂资产管理集团有限公司、北京中化兴源投资有限公司共计退出并转让其所持有的16.85%股权给宁波君安商品有限公司。

但2017年监管部门出具的监管函显示，渤海人寿并未在公司章程中明确三名股东已全部转让所持股权。

天眼查显示，宁波君安商品有限公司于2014年7月在香港成立（目前处于解散状态），经查，其隶属于海航集团。

至此，渤海人寿成立一周年，六家创始股东中已有一半退出，渤海人寿合法成为海航集团成员企业。

快速奔跑

2016年11月，在海航宣布退出新光海航人寿之际，渤海人寿迎来新一轮增资扩股，注册资本增至130亿元。虽然距离渤海租赁设想的200亿元资本计划还相去甚远，但运营不到两年，其资本实力已达100亿元，这在保险公司中实属罕见，就连AB都羡慕不已。

此次，渤海人寿引入一批新股东，其中高天国旗下的安信信托（现ST安信，600816.SH）持股3.85%。

当时安信信托正处于巅峰时期，除了参股渤海人寿，还收购了营口银行4.72%的股份，筹划成立国和人寿，一派“春风得意，意气风发”的局面。谁曾想，仅仅四年后，安信信托就轰然倒塌，高天国被带走，“房子轰然倒塌”一瞬间。

在强劲的资本支持下，渤海人寿发展迅速海航厦门信托，保费由成立首年的4.12元增长至2017年的89.57亿元，净利润同比大增223%至2.2亿元，总资产突破330亿元。

根据渤海人寿当时官方的说法，2017年主要经济指标“处于历史最好时期”。

业务蒸蒸日上的另一面，海航的流动性危机也凸显出来。

2017年6月，监管部门要求各大银行对海航、AB等几家“海外并购明星公司”的海外投资进行风险检查。

2017年7月中旬召开的第五次全国金融工作会议的重要议题之一就是成立金融稳定委员会，防范金融风险、强化监管问责、降低国企杠杆成为关键词，也为当前及未来的监管走向定下了基调。

4个月后（2017年11月底），时任海航集团CEO谭向东对媒体表示，海航开始调整并购策略，正在逐步出售资产、清理子公司股权。

2018年，据媒体报道，海航仅上半年就计划处置资产1000亿元，占总资产的近十分之一，负债规模已达6570亿元，净利润仅为41亿元。

今年，入股渤海人寿不到两年的安信信托业绩发生剧烈波动，开始出现流动性危机迹象，其持有的5亿股渤海人寿股份被挂牌出售，但直到2020年4月，该等股份第二次挂牌出售，仍未过户。

然而，渤海人寿的另外两家股东北京中百龙置业有限公司和上海盛展投资发展有限公司，分别将所持1.6亿股、1.4亿股渤海人寿股份转让给许昌三昌实业有限公司，其中，中百龙毫发无损。

2018年夏天，江泽民政权陷入紧急状态，海航面临沉重时刻：57岁的“M15”王建生命在法国南部小镇戛然而止。事后，陈峰再度现身，对媒体声称，过去一年，“海航死了一轮”。

随着海航管理层改组，渤海人寿董事会也发生变动，曾担任渤海人寿首任总经理的温安民接替唐良出任董事长。

渤海人寿成立短短数年，其“三委一层”已数次变动，海航集团高管不断进出。

处理

2018年，渤海租赁由“渤海金控”更回原名“渤海租赁”，开始去“金融化”，与租赁主业关联度较低的金融或类金融投资将被剥离。

渤海人寿也出现在海航的估值名单上。2019年1月，据媒体报道，海航曾推动多项资产出售，其中包括持有的渤海人寿20%的股权。

当时市场有消息称，收购方可能是渤海人寿当时唯一的国有企业股东——天津天宝控股有限公司（下称“天宝控股”）。

2015年，天宝控股为渤海人寿第二大股东，持股比例为18.97%，后随着海航集团等新股东的加入，其持股比例被稀释至8.46%，目前为第六大股东。

2020年6月12日，天宝控股副总经理吕英波出任渤海人寿新任董事长。这似乎预示着天宝控股未来将成为渤海人寿第一大股东。不过，这是否是最终结果，目前尚不清楚。

但目前渤海人寿的问题可能是，其17位股东中，有13位股东的部分股权已被质押，而需要处置的很可能不仅仅是海航集团的股权。

比如，尚在风险处置中的安信信托，2021年中报净资产为负，曾两次挂牌转让渤海人寿股权但未果期货业协会，这部分质押给信用担保基金的股权将如何处理？

此外，第十七大股东山东如意毛纺服装集团（002193.SZ）在疯狂的海外并购后，如今面临负债率高企、业绩下滑严重的问题，2021年10月，法院执行标的高达2132.93万元。

近两年，已有十多家险企因各种原因上市，寻求股权转让。但在国企被要求整顿内部、聚焦主业、民营企业遭遇挫折、苦苦挣扎的形势下，尤其是发展平庸、公司治理较差的险企，寻找新东家并不容易。

在监管部门发布《银行业和保险业机构清收处置方案实施暂行办法》等相关政策后，自救成为问题机构风险处置的主旋律，同时强化机构和股东的主体责任。

无人摆渡，不如自己摆渡，地处渤海湾之滨的渤海人寿，没有船，怎么能渡江呢？

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