东吴证券收购传闻扑朔迷离，业绩不佳引发市场遐想

东吴证券推出52亿元定增计划的同时，还传出有意收购苏州银行、苏州信托的传闻，此前上市仅一年的东吴证券面临业绩不佳的局面。

无风不起浪，此时此类传言的传播，更增加了人们对持有银行、信托等牌照的券商的想象。

然而，《金融周刊》

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记者多方求证，但传闻真伪却成了“罗生门”。相关三方均否认，但多数机构称收到消息，并称东吴证券或将效仿方正证券，获得大股东的信托牌照。部分券商甚至在报告中提及东吴证券的并购预期，进一步加深了市场猜测。

收购传闻“罗生门”

事实上，这一收购传闻自今年初便在市场上流传，但故事的主角是东吴证券和苏州信托。一位买方研究员告诉记者，他今年1月到苏州考察，从当地一家金融国企的高管口中得知，东吴证券已与苏州信托接洽，商谈并购事宜。“原本以为东吴证券继续认购苏州信托的产品，后来听说东吴要拿信托牌照，走方正的路子。”

资料显示，东吴证券、苏州信托的大股东均为苏州国际发展集团（下称“国发集团”）。国发集团是苏州政府的金融平台，除证券、信托资产外，还拥有银行、保险、担保、创投等牌照，2010年末总资产252亿元。

今年5月14日，东吴证券公布了定增预案。和多数券商一样，东吴证券将所有业务列在“募集资金投资方向”，核心是补充净资本，扩大业务规模。但市场上收购传闻愈演愈烈，多位机构人士向记者证实，他们通过各种渠道得到消息称，东吴证券要收购苏州银行和苏州信托，但均“觉得不可思议”。

为此，记者向苏州银行和苏州信托内部人士求证。苏州银行行长直言不讳地告诉记者，“这不可能，我们的股权结构很稳定，而且有上市的计划。”苏州信托则对记者表示，“这个你应该问东吴证券，我没听说过。”而记者询问东吴证券高管时，他们也表示没听说过收购，也没有这个计划，“这种传言是对公司不负责任的，不要断章取义。”

不过，也有证券行业分析师在报告中加入了收购预期，中信证券发布的研报援引该预案描述称“公司将通过本次定向增发募集资金为未来可能的并购机会做准备”，并上调评级至“买入”，给出目标价10.98元/股。

前述买方研究员告诉记者，也询问过公司内部人士，但对方不予置评。“并购的描述，券商做定增的时候总会提到，但炒得这么火爆，迟迟没有确切消息，很奇怪。”前不久苏州信托赎不回，西南证券也启动增发计划，也例行提到了收购的可能性，但市场普遍反应，公司可能利用区域资源创新业务，并不指望有收购。

一位上海投行人士向记者透露，东吴证券若有意用募集资金收购金融企业，一般会等到增发完成后，才会公开收购报告书，最近的一个案例是国金证券收购香港粤海证券。

效仿方正，索要信任卡？

不管怎样，各家机构对此次收购都持观望态度，同时也在通过各种证据猜测传言的可行性。

首先是苏州银行。考虑到苏州银行有明确的上市计划，且与国发集团不存在竞争，股权结构的稳定性尤为重要。前述投行人士对记者表示，股权结构一直是银行上市的头等大事，如果短期内控股权转让，申请上市至少需要三年时间，对公司发展不利。

据官方资料显示，苏州银行前身为东吴农商银行，2010年11月改制为城商行。在苏州市“十二五”金融规划中，苏州银行的目标是“稳步提升信贷规模和市场份额，择机启动上市进程”。如果在此期间发生控股权变更，其上市计划至少要等到2016年。

另一个加深收购疑虑的证据是风险控制问题。由于多年分业经营，市场上还没有出现券商控股的银行，相反，国开行直接控股国开证券，是唯一一家银行直属券商。一位非银行金融机构分析师向记者表示，如果券商控股银行，风险控制不当可能会导致大股东占用资金，危险性不亚于当年挪用保证金。“监管部门特别关注系统性风险，目前券商控股银行的可能性几乎为零。”

第二家是苏州信托。根据当地政府“十二五”金融规划，苏州信托2010年末总资产管理规模为160亿元，计划2015年实现300亿元。该公司目前面临的最大问题是“注册资本较小，急需进一步增资扩股，提高市场竞争力。”

年报显示，除国发集团外，苏格兰皇家银行和联想控股分别持有苏州信托19.99%和10%的股份。苏州信托目前注册资本12亿元，地方政府计划到2015年达到15亿元，目前仍有3亿元的资金缺口。

前述买方研究员告诉记者，此前有传闻称东吴证券有意控制苏州信托，填补这一空白，效仿方正证券收购方正东亚信托。今年2月，方正证券斥资28.55亿元从大股东方正集团手中收购方正东亚信托70%的股权资产管理，成为国内为数不多的拥有信托牌照的券商之一。

东吴证券若效仿方正证券，其程序与后者相同，通过大股东“左手牵右手”，不仅获得稀缺的业绩增持信托牌照，国发集团的全牌照优势也不会动摇。若大股东以1元/股转让全部股份，加上3亿元的缺口，东吴证券需支付11.4亿元，占本次增发规模的22%。

不过买方研究员提醒记者，由于苏州信托目前仍持有东吴证券股份，且为第七大股东，若东吴真的启动收购计划，则相当于回购股份，会涉及一些复杂手续，但按照锁定期计算，苏州信托所持东吴股份将在今年6月解锁。

资本冗余

抛开收购传闻，东吴证券此次增发最大的难点在于其募资规模过大。按照方案，东吴此次再融资高达52亿元，几乎与其现有净资本相当，时隔一年半再次“抢地”，让不少机构担心其是否会出现资本冗余。

这种担心并非空穴来风，2012年东吴证券净利润2.82亿元，净资产75.77亿元，加权平均净资产收益率3.76%。而东吴证券上市前的2010年，净利润5.81亿元，净资产42.46亿元，加权平均净资产收益率14.77%。融资后ROE的大幅下降，暴露出其快速发展后利润下滑、杠杆率不断上升的问题。

华东地区某券商分析师表示，券商融资后资金无处可用已成为行业一大尴尬。除了融资融券、股权质押、约定式回购等市场相关业务外，过剩资金往往流入自营资金池。“现在券商做另类投资，不是创新驱动，而是资金冗余导致的，所以很多券商会用自营资金做关联交易，比如买信托产品。”（来源：金融周刊）