建信信托发布报告，股权家族信托如何助力民营企业传承？

经济观察报记者蔡跃坤、刘鹏：随着越来越多民营企业进入“接班人”期，信托如何发挥优势和功能，帮助民营企业家实现平稳有序的传承？

6月8日，建信信托与金杜律师事务所联合发布《2022-2023中国家族财富可持续发展报告——聚焦股权家族信托现状与发展》（以下简称《报告》）。《报告》看似针对“小众”话题，即只涉及企业家股权、股票资产置于家族信托的问题，实则试图解决民营企业家保富、传承财富的大问题，以坚定企业家发展企业的信心。

建信信托总裁孙庆文表示，股权家族信托是信托业务中比较小众的领域，建信信托六七年前就开始思考和实践该类型资产的传承。

建信信托副总裁王业强表示，民营企业传承失败的案例比比皆是，给企业发展造成了严重的伤害。对于上市公司而言，实际控制人变更往往会导致股价出现大幅波动，市场和投资者对上市公司发展前景的担忧会迅速在二级市场上得到体现，同时对企业的正常经营产生诸多不利影响。对于非上市公司而言，如果继任者得不到核心管理团队的认可和支持，管理层就会出现分化，公司必然难以可持续发展。

王业强表示，不少第一代企业家都已着手家族企业传承规划。在规划未来“把企业交给谁、怎么交”的过程中，企业家们也在思考如何综合运用股权家族信托、遗嘱、赠与等各种传承工具，实现企业所有权、控制权、管理权的和谐共存，让家族企业的传承规划相得益彰。在众多传承工具中，股权家族信托凭借独特的优势，受到了企业家们的关注和青睐。

当股权被放入家庭信托中时

报告中提到的股权家族信托，是以股权为信托资产的家族信托，利用股权家族信托可以为企业家提供合法资产保护与有序传承、企业家精神传承、家族风险隔离、社会责任履行等多方面的解决方案。

报告调查了数十位有意向设立股权家族信托的企业家，在股权家族信托的诸多功能中，受访企业家最看重的是风险隔离和资产保全功能，占比达83.33%；此外，25%的企业家还关注股权集中管理、有序传承的功能。

从市场需求来看，中国企业目前正经历股权传承的第一个高潮。一位从事投资与资产管理行业的企业实际控制人在调查中表示，“我的创业朋友和我一样，也逐渐进入‘交接’阶段，都非常关心接班人的选择。如果一家企业的股权被多个子女持有，很容易导致企业的经营理念和意见不一致，影响企业的稳定可持续发展。因此，股权家族信托在企业股权集中、有序传承方面的功能对我们特别有吸引力。”

王业强表示，近5年来，家族信托发展如火如荼。据中信证券登记结算有限责任公司发布的数据显示，截至2023年一季度末，家族信托规模约4976亿元，现有家族信托数量约2.6万只。短短几年间，家族信托的受托财产从现金、保单拓展到股权、股票等更为核心的家族资产。可以说，国内股权家族信托的实践，源于民营企业家的传承需求。企业股权不同于现金、房产、金融产品、艺术品等资产，其传承的内涵不仅包括财富本身，还包括企业家的智慧和精神。因此，企业股权被业界称为最难传承的财富。

相较于近5000亿元资产规模的家族信托，股权家族信托的市场规模目前仅有数十亿元，其发展无疑较为缓慢，但这也意味着未来还有很大的应用空间。

王业强表示，股权家族信托有以下四大优势：

首先，股权家族信托可以帮助企业规避因法定继承而导致的股权分散甚至丧失控制权的风险，从而保证家族企业控制权的稳定；

其次，股权家族信托在将企业的所有权、经营权和收益权有效分离后，可以成功将企业经营与家族成员未来面临的风险隔离开来，例如即使家族成员未来面临婚姻变故、债务或人身意外等风险，也不会影响企业经营的稳定性和企业的市值。

第三，股权家族信托作为企业家精神和家族精神传承的载体，可以通过信托目的、分配条款的设定，对家族后代进行引导和激励；

第四，以慈善为目的设立股权家族信托，是企业家践行社会责任、实现慈善愿景的有效途径。股权慈善信托可以充分发挥第三次分配的作用，对于推动社会治理的进步发展、实现共同富裕具有重要意义。

建信信托财富管理总监徐进表示，基于近年来接触到的企业家需求分析，建信信托发现，想要构建股权家族信托的企业家通常有两种典型需求：一是搭建金融投资平台，二是传承家族优质资产和家族企业股权。

徐进告诉经济观察报记者，创业失败的例子有很多，有盲目扩张导致失败，也有盲目扩张导致现金流出现问题，但一个好的创业者需要做好规划，财富管理也是如此。多少用来传承和守护家人的幸福生活，多少用来事业再发展和创新投入，多少用来回馈社会、做慈善等等，都要有规划。

对于股权家族信托业务的人才储备，徐进对经济观察报记者表示，我们有三位STEP国际信托与资产规划协会的权威会员，中台也有很多律师、税务师，前台也有从事过投行、资管业务的同事，这些都是我们做好这个业务、服务创业型客户群的比较好的人才储备和组合，也希望有更多优秀的人才加入我们。

需要克服的实际障碍

近年来，国内已有一批企业家尝试股权家族信托。据信托业协会发布的数据，2020年，国内仅有9家信托公司开展股权家族信托业务，共计18单，规模近15亿元；到2021年，已有17家信托公司开展股权家族信托业务，共计100余单，规模47亿元。

2019年6月，建信信托与金杜律师事务所创新性地设计了国内首只股票家族信托创业投资，并成功尝试将上市公司控股股东的部分存量股票置入“全权委托”家族信托。此后，建信信托陆续开展了多种类型的股权、股票家族信托业务，在家族信托受托的信托财产类型上做出了许多有益的尝试，验证了国内家族信托控股家族企业的可行性。

建信信托财富管理部执行总经理魏淑倩表示，在探索发展股权家族信托业务的同时，建信信托逐步形成了自己独特的方法论，并在“合法合规的信托目的、产权确认、风险识别与管控、审慎的交易设计、年度尽职调查机制、持续检讨升级架构”六大方面持续完善。

北京金杜律师事务所合伙人王晖表示，总体来看，股权家族信托在国内尚属新生事物，刚刚起步。参考海外股权家族信托百年来的实践发展模式和经验，国内股权家族信托在财产登记、税收、证券监管等方面都亟待明确规则。若未来在立法上能够借鉴海外股权家族信托的可取经验，再充分结合、协同我国的政策制度，股权家族信托或许能在更适合股权家族信托蓬勃发展的制度沃土中，散发出更旺盛的生命力。

金杜律师事务所法律研究院院长欧阳振远在发布会上也表示，实践中，股权家族信托的发展主要面临四个方面的阻碍。

首先，股权家族信托跨越《信托法》、《公司法》、《证券法》等多个部门法，各部门法之间不可避免地存在需要协调的地方，相关法律法规对受托人权利义务界限及有效的豁免机制也缺乏明确的规定。

二是信托财产登记在实践中难以开展。例如，目前市场监督管理部门作为有限责任公司的股权登记部门全权委托和家族信托，不受理基于信托文件直接办理的股权转让登记，而是要求在提供具体交易文件后，以交易转让的方式办理登记；中国证券登记结算公司作为非上市公众公司和上市公司的股票登记部门，并未将设立股票家族信托列为可以办理非集中交易转让登记的非交易情形。

第三，我国几乎没有专门针对家族信托的税收法规，股权家族信托的设立和终止属于“视同交易”，会增加税负。

第四，股权家族信托在证券监管体系上受到诸多限制，目前在拟上市的公司中，家族信托很难出现在发行人的控制线内。

针对上述问题，欧阳振远认为，可以从以下几个方面着手改革，推动我国股权家族信托的发展。

第一，明确信托登记负责机构和登记业务流程。有学者建议设立统一的信托登记机构，如中信登记、中国证券登记结算公司、国家市场监督管理总局、不动产登记中心等，形成全国统一的商业动机中心。也有学者建议采取分散的登记机构模式，如中信登记作为窗口，负责接收和送达材料，提供备案和查询反馈服务。在完成信托产品登记后，中信登记将信托产品项下的信托财产信息推送给产权登记机构（如有）。产权登记机构完成信托财产登记后，最终将结果反馈给中信登记。欧阳振远认为，无论是统一模式还是分散模式，只要信托登记负责机构明确、登记流程清晰，都可以解决当前信托财产登记难的现实问题。

第二，完善家族信托相关的税收立法。在设立信托时，委托人将股权转让给家族信托，可以考虑延期纳税或免税，在实际处置股权时再征税。在信托存续期间，应做到合理征税，可以认定受益人为纳税人，而要求受托人承担代扣代缴个人所得税的法定义务。在信托终止期间，如果信托财产返还给委托人，可以免税，但如果发生实质性转让，则应征税，并考虑税法认定的近亲属等税收优惠。

第三，应在立法层面明确受托人在持有家族企业股份时的责任和义务。同时，可以借鉴国外经验，在立法层面赋予受托人多种义务，如英属维尔京群岛的VISTA信托制度、开曼群岛的STAR信托制度，允许受托人在一定条件下享受义务豁免。

最后，建议证券监管部门承认拟上市公司控制线内信托结构的存在，在全员注册制背景下，可以借鉴美股、港股的经验，只要求穿透到控股股东层面而非实际控制人层面，从而允许家族信托在拟上市公司控制线内存在。