均瑶、华豚、广州基金拟改组爱建董事会，目的真的单纯吗？

均瑶集团、华屯企业、广州基金等三方在采访中均对第一财经记者表示，“传承爱建精神，完善公司治理”是其重组爱建董事会、成为公司控股股东的实际目的。

他们的目的真的就这么简单吗？

与万科之争不同，爱建集团是一家既有历史自豪感又有历史包袱的老字号企业，其历史之悠久，可以与中信集团、光大集团的成立相提并论。

曾出现60亿资金黑洞

爱建集团前身为上海工商爱国建设公司，由以中国民族工业家刘景基为首的“老一辈”企业家于1979年以“爱国建设”为宗旨创办。在1992年的“改制”浪潮中，该公司以4500万元成立了上海工商爱国建设专项基金，成为改制后的爱建集团（时名为“爱建股份”，以下简称爱建集团）第一大股东。1993年，爱建集团上市。

爱创集团的成立有着特殊的意义，可以说是含着玉石而生，在刘敬基担任董事长期间，奠定了信托（首批非银行机构）、证券、实业（主要为房地产）的“帝国”，荣光无限。

但由于原有架构，该公司长期以来股权分散，第一大股东并不实际管理公司经营，相关金融资产如信托、证券子公司的高层领导也主要由地方政府任命。刘敬基去世后，经过几年的发展，公司自上而下的监督治理体系混乱、内部控制失衡等问题逐渐暴露出来。

2004年发生“刘顺新案”，时任爱建证券董事长、爱建集团董事的刘顺新等人利用爱建信托的受托资金，通过爱建证券炒作港股，损失惨重。该事件牵涉面广泛，随后引发“爱建体系挪用资金案”，爱建信托、爱建证券多名高管涉案。一时间，爱建体系背负着60亿元赤字的财务黑洞，经过各种手段填补，仍有20多亿元未解决。

在此次股权之争中，华屯企业和广州基金均提到看好爱建信托的稀缺牌照和金融资产。但那时的爱建信托资产比如今的热门资产更像“烫手山芋”。因为上述约20亿元的资金缺口就落在了爱建信托身上。

如何重组弥补巨额窟窿，成为爱建集团十年来的“心痛”。如此庞大的资金需要优质的重组方，同时为了爱建的“老字号”，更希望重组对手“实力雄厚”。然而，一旦收购方发现，拿到牌照、股权，还需要“盖底线”填补上述案件留下的赤字，便纷纷放弃。

从其重组历史来看，最初的目标是著名爱国实业家查继民创办的香港查氏集团。2004年底，在上海市政府的牵线搭桥下，其旗下明利集团启动重组爱建集团的计划。2006年6月，查某胜加入爱建集团董事会，出任董事长。但该计划在2007年悄然结束，查某胜也辞职。随后，2008年，李嘉诚平台与首钢股份有限公司（香港）成立合资公司参与爱建集团定向增发入股爱建信托，但半年后再次失败。2009年2月，爱建集团拟引入正大集团旗下平台作为战略投资者，但还是失败了。 半年后，爱建集团拟以12.21元/股的价格向上海国际集团定向发行2.2亿股，购买其所持有的上投地产和通达地产100%的股权，但受国家对房地产宏观调控影响，第四次重组再次流产。

这期间发生了两件大事，改变了爱建集团的命运。

2009年重组时，将过去遗留下来的巨额损失重新带入司法程序，并在2011年制定了填补上述20亿元黑洞的方案，即由“挪用资金案”当事人以其持有的房地产公司股权抵扣爱建信托11.6亿元，偿还7.4亿元债务。市场认为，此举终于填补了资金黑洞。

在上述“补股计划”实施前后，爱建集团发布了一份定增预案：爱建集团宣布向上海国际集团、上海静宜实业、上海大信华投资管理有限公司、上海汇银投资等发行2.8亿股股份，募集资金总额26亿元，其中20亿元用于对爱建信托增资，3亿元用于偿还贷款及利息，3亿元用于补充营运资金。而这份预案最终得以实施。

爱建信托规模达1966亿

至此，爱建信托的窟窿被填上了。

此外，市场背景也发生了一个微妙的变化，那就是2007年以后，信托牌照被“暂停”，随着暂停期变长，信托资产溢价也在逐年提升。在市场近期的信托牌照交易案例中，武汉金控以不低于50亿元的价格收购了方正集团持有的方正东亚信托57.51%的股权，而上海信托66.33%的股权公允价值约为162亿元。

上述定增中，上海国际集团以10亿元的价格认购了1亿多股，三年禁售期满后以18.32元/股的价格（同年2015年，爱建集团更名为现名）转让给均瑶集团。此后私募股权，均瑶集团坐稳第二大股东位置，并计划重组成为控股股东，实际控制公司。然而，2017年4月，华屯企业的竞购和广州基金的要约收购，再次打乱了这一计划。

爱建集团这个命运多舛的民营企业标杆，又将何去何从？令人担忧的是，自2004年上述案件爆发以来，市场认为爱建集团的管理漏洞是巨额亏损的原因，2011年上海国际集团等股东的入局增资，并未彻底对其形成自上而下的全面改革，原本以此为目标入局的均瑶集团，如今也面临广州基金的“变数”。

一位了解均瑶集团入主爱建集团情况的人士告诉记者，“首单增持限售期满时，上海国际集团还是一家国有企业，为了确保爱建集团是首单民营企业，顺应上海推进国企混合所有制改革的战略，均瑶集团作为优质民营企业入主上海国际集团，均瑶集团确实是带着重振爱建的诚意而来。”

可以看出，均瑶集团接手后，确实对爱建集团董事会进行了改组。

目前，均瑶集团董事长王均金担任爱建集团董事长，任期至2019年7月。均瑶集团副总裁侯福宁、蒋海龙担任爱建集团董事。高管中，曾在均瑶集团任职、拥有丰富金融经验的蒋明康还担任爱建集团副总经理。

均瑶时期，爱建信托开始快速发展，2016年爱建信托营收、利润、规模均超预期，利润达5.79亿元，同比增长11.12%，规模翻番至1966亿元，同比增长108.36%。

当时，多位跟踪爱建集团的证券分析师认为，正是均瑶集团的民营混改释放了这股活力。“均瑶集团作为民营企业的代表，资源整合能力显著，有利于优化公司治理结构、决策体系和激励机制，加强战略合作和业务协同，促进公司改革发展，激发活力。”太平洋证券魏涛提到。

正是这样的快速发展，吸引了“后来者”的目光。这对于正处于加速中的爱建信托而言，是福是祸？“后来者”入主后，爱建集团董事会是否将再次改组？

目前还有一桩“悬案”爱建信托广州，很少有人关注。2011年上述“追损计划”的当事人，于2016年再次提起民事诉讼，称不承认此前与中建信托签订的债务处置计划，要求返还此前用于还债的股权资产和房产，并向黑龙江省高院提起诉讼，申请查封中建信托旗下100余处房产。该案尚未宣判。

这会不会成为上述股权之争的一个变数?这家老牌民营企业在资本乱象中，似乎有些迷失。

一元财经是第一财经旗下专注于财经新闻的公众号，内容涵盖银行、保险、证券、基金、交易所等多个金融行业，每天发布多篇原创文章，旨在为读者提供有价值的内容服务。