资金信托新规征求意见稿出台，对行业影响几何？

近期出台的基金信托新规，被业内视为《资管新规》配套细节中的最后一块拼图，引发业内持续热议。

5月8日，中国银保监会制定发布《信托公司信托资金管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征求意见。

征求意见稿进一步明确了资管新规提出的“限制非标、破刚性兑付”：坚持私募定位、破刚性兑付、限制非标债权资产投资占比。后者被业内认为颇具“杀伤力”。不少人分析，由于信托行业整体非标存量仍较高，不少信托公司将面临压力。不过，也有人指出，征求意见稿中的一些规定对行业有利。

哪些规定对行业有利，哪些可能对企业造成压力？征求意见稿中关于非标比例的限制规定该如何理解，是否还有调整空间？就此，新京报记者采访了云南信托研究发展部总经理王贺军，中国人民大学信托与基金研究所执行所长幸成，上海协理律师事务所高级合伙人马晨光，上海财经大学法学院教授朱晓哲，上海市法学会金融法学研究会副会长、信托法专业委员会主任倪寿斌，上海市法学会金融法学研究会基金法专业委员会秘书长蒋翔宇。

1. 征求意见稿中哪些规定对行业有利？哪些规定可能给企业带来压力？

“关联交易放开，风控合规面临压力”

马晨光：《征求意见稿》对信托公司固有财产及其关联方与信托财产之间的交易规则进行了修改，一定程度上放宽了关联方使用信托资金的限制。《征求意见稿》还在公平、透明的基础上，放宽了信托公司固有财产与信托财产之间交易的限制。

上海市法学会金融法研究会基金法专业委员会主任、上海协力律师事务所高级合伙人马晨光。（图片由受访者提供）

王贺军：《征求意见稿》有三个积极作用。第一，关联交易放开。第二，封闭式基金信托取消了单票持股比例限制，让定增、员工持股、资金配置等业务有了合规空间，有利于这类业务的复苏，但也要做好应对激烈的市场竞争的准备。第三，固定收益类基金信托取消了通过正向回购方式纳入基金规模的限制，利好债券信托业务，对主动管理型债券投资业务、债券外包/持有业务等产品有促进作用。

倪寿斌：根据《信托法》，不同受托人的信托财产之间，在信托文件另有约定或者经投资人同意，按照公平的市场价格进行交易，而《征求意见稿》则严格禁止信托财产之间的交易。为避免资金池风险，《征求意见稿》直接规定“公司管理的不同资金信托产品的信托财产不得交易”，这是特别严格的要求。对信托财产投资非标准化债权资产的比例进行限制，将对信托公司造成一定的风控和合规压力。

上海市法学会金融法研究会副会长、信托法专业委员会主任；同济大学上海国际知识产权研究院教授倪寿斌。（照片由受访者提供）

朱晓哲：征求意见稿包含了很多与基金信托销售相关的内容，这对行业有利，但也包含可能给信托公司带来压力的内容。一方面市场经济体制，明确了基金信托的私募性质，要求投资者人数不得超过200人，进一步加强投资者适当性管理；另一方面，征求意见稿规定基金信托可以由银保监会批准的其他机构代销，这实际上为第三方非金融机构代销的合规性留下了讨论的空间。这也是鉴于监管部门对第三方非金融机构代销极力打压，却屡禁不止。

上海财经大学法学院教授朱晓哲。（图片由受访者提供）

2、基金信托公募基本被否定，关注投资者数量上限明确为200人，有何影响？

“信托私募性质的明确，意味着信托行业公私募双牌照的梦想将破灭。”

朱晓哲：监管部门和业界对于是否将信托产品募资范围扩大到公募，有过大规模的讨论。实践中，公募牌照十分稀缺，公募资格仍仅限于银行理财和券商基金。在《征求意见稿》发布前，信托是否需要严格执行资管新规，最受关注的一点就是投资者人数能否超过200人。因为根据2007年颁布的《集合资金信托计划管理办法》，“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但对单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格机构投资者人数不受限制”。《征求意见稿》明确规定投资者人数不得超过200人，相当于取消了单笔委托金额在300万元以上的投资者人数不受限制的规定。 关于《集合资金信托计划管理办法》与《征求意见稿》的关系，监管部门在新规中并未做出解释，如果按照新规优先于旧规的原则，意味着信托行业公私募双牌照的愿景将落空。

蒋翔宇：是否要完全否定基金信托公募，还有讨论空间。基金信托即便有公募牌照，也未必在标准化产品上具有优势，但基金信托的部分领域确实存在公募牌照的需求，比如公募REITS领域。虽然《征求意见稿》目前否定了基金信托公募，但信托行业不必对市场发展持悲观看法，因为产品开发和市场竞争从根本上来说需要走差异化道路。信托公司应先立足信托的民间非标准化优势，规范发展，履行本职，推动信托行业长远发展。

上海市法学会金融法研究会基金法专业委员会秘书长、上海协力律师事务所高级顾问蒋翔宇。（图片由受访者提供）

刑诚：暂行办法一方面充分贯彻了资管新规统一监管标准原则的精神，另一方面也充分体现了公平竞争的原则。关键在于，在多数信托公司业务实践中，100万元以下的投资者被笼统地称为“小额投资者”，被严重边缘化。而300万元以上的合格高净值投资者，甚至更大的超高净值投资者，已经形成信托公司粘性极高的客户群体。因此，投资规模的提升、合格投资者和机构投资者门槛的提高，应是信托公司客户开发的战略定位和主流方向。相反，低质大量、以量取胜的客户营销策略应尽早摒弃，否则不仅与信托公司的产品定位相矛盾，也与监管政策导向不一致，一定程度上增加了潜在的管理风险。

中国人民大学信托与基金研究所执行所长 程星。（受访者供图）

王贺军：人数的规定其实影响不大，因为单个项目规模本来就不小，所以如果人多钱少的话，就不符合规定。

3、征求意见稿提出，所有集合资金信托投资非标债权资产的规模总和，在任意时点不得超过所有集合资金信托实缴信托总额的50%；所有集合资金信托投资同一融资方及其关联方的非标债权资产的规模总和，不得超过信托公司净资产的30%。如何理解非标比例限制？是否有调整空间？

“过度依赖非标贷款信托，极易出现资金链脆性断裂，这是50%刚性约束的根本原因。”

刑诚：长期被监管部门诟病的信托贷终于被明确地施加了数量硬约束。对此，一方面，在信托公司资金池枯竭、不同资金信托之间交易暂停、打破刚性兑付刻不容缓的三重围剿下，过度依赖非标贷信托极易发生脆弱的资金链断裂，进而引发断崖式的集中爆发。这是50%刚性约束的根本原因，也是信托公司摆脱刚性兑付风险的必由之路。另一方面，横向对比发现，银行理财、保险资管等其他资管行业的非标限额仅为35%，可见占比是相对的。

王贺军：非标比例限制是限制杠杆的行为，整体趋势上没有调整空间，但在具体比例上，根据其他金融机构的经验、不同的业务模式、实际情况，应该有调整的空间，毕竟现在还在征求意见阶段，还不是正式稿。

云南信托研究发展部总经理王贺军。（受访者供图）

马晨光：《征求意见稿》对非标比例的限制，短期内对投资倾向集中的信托项目和非标比例较高的信托公司会造成不小的压力，但这是分散投资、控制风险的必然要求，也是信托公司履行审慎投资义务的体现。从长远看，有利于控制资产端风险对信托公司经营的影响，也能有效控制部分中小信托公司在特定阶段出现的风险管理问题。《征求意见稿》实施后，原有的“同一公司管理的不同信托计划不得投资同一项目”的规定也可能相应取消。从这个角度看信托资金限制，监管力度或有调整空间。

4、非标产品进一步限制后，哪些企业会有机会？

“未来融资信托会大幅下降，通道业务也会进一步压缩。”

蒋翔宇：我们可以推测，未来融资类信托规模将大幅下降，通道业务将进一步压缩，标准化业务将进一步受到重视，主动管理型股权投资规模将稳步提升。

王贺军：我们不能说所有非标准化业务都受到限制，而是进一步规范，这对标准化业务是有利的，也给普惠金融留下了一定的发展空间。

刑诚：暂行办法首次明确了服务信托的业务内容。资产证券化信托已成为备受关注的主流业务，具有巨大的蓝海效应，绝非是一句空口号，只许以饱腹。尤其是近期《关于推进基础设施领域房地产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》的发布，标志着我国公募REITs正式启动。虽然监管主体和运营主体还有进一步简化的空间，但市场趋势已经形成，信托公司的制度优势和先发优势必然凸显。一旦信托公司标准资金信托规模做大，50%非标比例自然就会上升，规模也会相应增加。

倪寿斌：非标资产的限制与减持融资类信托的监管要求相一致，虽然此次仅出台了征求意见稿，尚未生效，但监管的标准和方向已经确定。信托公司应重点研究上述监管要求的相关影响和相应的应对措施，并根据公司自身具体情况，平衡发展标的、权益投资和债权投资，对非标额度的稀缺提前做好预案；加大力度拓展证券投资、服务信托等业务领域，加快转型适应新监管环境下信托业务的新发展趋势。

新京报记者 程伟淼 编辑 陈莉 校对 李诗慧