信托在 FATCA 和 CRS 下的合规身份与账户处理规则解析

信托作为一种法律安排，在FATCA和CRS下属于机构范畴，这意味着信托在其他机构持有的账户被视为机构账户而非个人账户，这与信托在税收上可能存在的透明实体处理规则不同。信托在FATCA和CRS下的合规身份要么是金融机构，要么是非金融机构。同时，非金融机构根据具体经营活动又进一步分为被动非金融机构和主动非金融机构。如果信托是非金融机构，则其没有金融账户，不存在识别账户持有人和报告账户信息的问题。但对于构成被动非金融机构的信托，如果信托在其他金融机构持有账户，那么信托需要向金融机构提供实际控制人身份信息，以便金融机构进一步判断信托账户是否是需要报告的账户。

一、信托合规性的认定

二、投资机构信托身份的认定

FATCA和CRS下，存款机构、托管机构和特定保险机构的定义基于现有的银行业、资管业和保险业的金融监管法律，而投资机构则是FATCA和CRS下专门为反避税而定义的概念信托账户识别，与通常意义上的投资公司有很大区别。实践中，被归类为金融机构的信托最常见的分类就是投资机构，而其中“管理型投资机构”又是FATCA和CRS下需要更多合规报告和特别关注的机构。

3. 信托账户识别及声明

根据FATCA和CRS，若信托在金融机构中被归类为投资机构，则信托需要识别账户持有人，即信托投资机构的股权或债权持有人，以确定其是否为特定的美国人士或CRS应报告人士。

与存款账户、托管账户或具有现金价值的保险账户等金融账户相比，信托账户信息的识别和报告与前述金融账户有很大不同，所涉及的问题也更加复杂。

四、投资机构信托简化申报方式

由于信托的特殊法律形式，如果将其归类为投资机构，那么在FATCA和CRS下，可以通过简化的尽职调查和报告来履行合规义务。

1. FATCA 下的简化申报方式

（二）CRS下的简化申报方式

CRS 下没有通过赞助实体进行报告的安排。信托唯一可用的简化报告方法是信托报告（TDT）。作为投资机构，信托的所有 CRS 合规义务均由受托人履行。

5. 离岸信托子公司的特殊待遇

对于设立在离岸金融中心（如开曼、泽西等）的信托，实践中常见的一种架构是信托设立一家或多家子公司（Underlying Company），通过子公司持有各类信托资产。在此种架构下，信托与子公司通常由受托人共同管理。部分离岸金融中心通过当地法律对此类实体在FATCA及CRS下的处理做出了具体规定。例如在FATCA下，如果是受托人申报的信托（TDT），那么该信托的关联公司可直接被认定为豁免申报金融机构。在此情况下，信托的受托人将统一完成相关合规审查义务，信托及相关子公司无需在美国国税局登记及获得GIIN。

结论

在FATCA下，由于账户信息的交换仅涉及美国及其FATCA伙伴国，因此从其伙伴国金融机构的角度来看，其只需要识别账户持有人是否为特定的美国人，而不需要确定账户持有人是否为其他国家的税收居民。同时证券日报，CRS属于多边信息交换机制，金融机构需要识别所有与CRS参与国相关的账户持有人的税收居民身份信息。而且，由于各国对于税收居民身份的认定存在诸多差异，因此需要结合账户持有人的经营活动以及账户持有人所在国家或地区的法律进行具体认定。我们建议客户在构建相关信托架构前，先寻求专业律师或顾问的建议。

注：以上内容仅供讨论之用，并不构成针对具体问题的法律意见。

重组方：新湖财富