广州黄埔公安对雪松控股集团涉嫌非法吸收公众存款立案查处

7日下午，“广州黄埔公安”微信公众号报道，广州市公安局黄埔区分局对雪松控股集团有限公司旗下广东元方投资有限公司因涉嫌非法吸收公众存款，依法立案侦查。

通报称，公安机关已对主要犯罪嫌疑人张某等人采取刑事强制措施；已依法提取涉案相关资料，并委托专业机构进行独立鉴定、司法审计；已对涉案相关资产予以查封、扣押、冻结。公安机关督促涉案公司相关责任人积极配合调查，主动退还违法所得。对主动投案、退赃、赔偿损失、认罪悔罪的，可以依法从轻处罚。

值得注意的是，通报中披露的信息有限，目前尚不清楚主要犯罪嫌疑人张某是否为雪松集团实际控制人张进。

近期，Cedar 系统中的许多人失去了联系。

4月12日，雪松控股集团（下称雪松）旗下上市公司齐翔腾达（002408.SZ）发布公告称，董事陈晖失联，公司称尚未收到陈晖工作单位回复，无法确定具体原因。

陈晖已在雪松集团工作20年，除了担任齐翔腾达董事外，还在雪松集团旗下多家公司担任职务。

对于陈晖失联的具体时间，有媒体报道称，去年5月雪松控股多名高管被问责后，“陈晖大概在10月初就失联了”。

曾被誉为“广州民企第一人”的雪松，起家是贸易融资公司，业务范围涵盖大宗商品、供应链、化工、房地产等。2021年4月以来，雪松旗下理财产品相继逾期，存量规模约200亿元。据《财新》此前报道，雪松供应链业务中相当一部分涉及“融资贸易”，即通过不断将交易量在系统内“闭环”中闲置，扩大规模，进而获得更多融资。

在雪松控股的担保下，打着“供应链金融”的旗号，以所谓“应收账款”作为底层资产，通过各类黄金交易所、产品交易所、伪黄金交易所等向自然人销售350余只非法“理财产品”，总规模逾200亿元。

据记者调查，这350余只理财产品背后是一个庞大的融资网络，涉及63家公司，其中既有明目张胆的雪松公司，也有大量假央企、假国企，而作为底层资产的应收账款，则是基于疑似虚假的“空转”贸易行为。

产品崩盘造成约8000名投资者遭遇群体风险，向自然人销售的违法“理财产品”超过350只，总规模超过200亿元，产品兑付已全面陷入停滞。

在此期间，雪松控股至少向投资者作出过五次口头还款承诺，但均未兑现。2021年12月20日，在各方压力下，雪松控股发出书面承诺，将于2022年1月至2023年6月分期偿还投资者。但截至1月31日，第一期仍未兑现。

据记者调查，这350余只理财产品背后是一个庞大的融资网络，涉及63家公司，其中既有明目张胆的雪松公司，也有大量假央企、假国企，而作为底层资产的应收账款，则是基于疑似虚假的“空转”贸易行为。

Cedar Trust 的过去和现在

雪松信托的前身是中江信托，曾是行业内的一匹黑马。

中江信托曾在全国各大城市设立了50多个金融研发中心，巅峰时期的2016年，公司实现净利润19.25亿元上海信托的信托产品，位居行业前列。

但随后，中江信托大举扩张的风险暴露出来，成为业内有名的“爆款王”，而经营业绩却一落千丈。

雪松控股的出现，为这场危机带来了最优的解决方案。

这家总部位于广州的民营企业蛰伏多年，但近年来名气渐起，2017年位列《财富》世界500强第361位，旗下拥有大宗商品、化工新材料、旅游文化、智慧城市服务等产业板块，以及齐翔腾达、希努尔两家A股上市公司。

中江信托71%股权过户变更完成当天，雪松控股正式成为其大股东。当天，面对200余名前来维权的投资者所有者权益变动表，雪松控股董事局主席张进当场表示，从当天起将启动解决中江信托历史遗留问题的专项行动，“我会是解决中江信托历史遗留问题的第一责任人。”

在雪松控股支付了预付款之后，中江信托向投资人全额支付了逾期的项目收益，这确实在当时为其赢得了很高的声誉。

随后，雪松控股展开新一轮行动，派出10余个工作组奔赴全国100余个城市，并调动海外分支机构与中江逾期项目约2000位投资人现场签署收益权转让协议。

作为我国信托业历史上规模最大的一次收益权转让约谈操作，此举不仅及时化解了可能蔓延的局部金融风险，也为监管部门和市场应对类似危机提供了可靠的思路和经验。

可是，风向变了！

主流媒体披露，雪松控股通过其销售团队、网络APP等渠道，向8000余名投资者发行了350余只理财产品，总规模逾200亿元，相关理财产品底层资产涉嫌虚假“空转”，涉嫌“自融”。

交易结构——两个傀儡融资渠道

此前，《证券时报》记者从全国各地投资者处获得了100款理财产品的产品说明书、投资协议等法律文件，这100款产品是否全部都是雪松旗下销售的理财产品呢？

一点也不！

比如，在记者获得的100份产品文件中，在包头市产权交易中心挂牌出售的产品就有11种，但记者登录包头市产权交易中心网站逐一清点后发现，挂牌出售的雪松相关产品竟高达60种。

比如，在记者获取的100份产品文件中，在某媒体公告平台(下称“媒体公告平台”)上市交易的产品数量为24只。但当记者登录该媒体公告平台查看并逐一统计时，发现雪松相关产品上市交易的数量竟高达209只。

虽然记者没有对其余剩余的上市场地进行逐一检查和统计，但可以确认，实际上市的产品数量远高于记者获得的产品文件数量。

根据前述100份产品文件，以及天津黄金交易所、包头产权交易中心、媒体公告平台的详细统计，记者总结出雪松相关理财产品351只，产品规模201.3亿元（详见文末附件）。当然，这只是不完全统计，实际的产品数量和资金规模可能远不止于此。

统计显示，这351只产品中，多达320只产品的募集资金通过深圳市天韵骏业资产管理有限公司（下称“天韵骏业”）和杉商投资管理（深圳）有限公司（下称“杉商投资”）两大资金渠道转出，其中天韵骏业涉及178只产品，杉商投资涉及142只产品。

之所以说天韵骏业/杉尚投资是资金通道，与其在雪松相关理财产品中扮演的角色有关——委托投资人。

根据相关产品的交易结构，投资者将资金委托给天云骏业/杉商投资，天云骏业/杉商投资作为委托投资者使用相关资金购买资产转让方所持有的债权资产（图1），作为基础资产的债权为资产转让方在基础交易项下对债务人（购买方）的应收账款。

也就是说，委托投资人其实就是资金的募集人，募集到资金后再支付给资产转让人（实际融资人），完成应收账款的过户。未来支付给投资人的资金将来自于底层债务人的还款，而雪松控股对产品的还款做出了底线承诺（出具承诺函补足差额）。

作为雪松相关金融产品的两大募资渠道，天云骏业/杉尚投资的重要性不言而喻。

从股权结构来看，天云骏业、杉商投资与雪松控股不存在股权关系。

天云骏业成立于2015年7月，注册资本100万元，股东为黄宏业、陈海棠两位自然人。2019年10月30日，公司股权发生变更，实际控制人变为方凤强、邓鹏，注册资本也飙升至5000万元。这个时间点，恰好是公司接手雪松相关理财产品募资渠道的几个月前。

杉尚投资成立于2015年11月，注册资本500万元，原由自然人吴兴华独资设立，历经一系列股权变更，目前实际控制人变更为白小波、张金川，注册资本也增至5000万元，但尚未实缴。

另一个可以佐证这一点的信息是，天云骏业和杉商投资虽然注册地在深圳，但其募资账户全部开在平安银行广州分行营业部（表3）。雪松旗下大连黄金交易所相关产品的募资账户，以及几家子公司的募资账户也开在这里。广州是雪松控股的总部所在地。

融资方：与雪松控股存在显性或隐性关联

如前所述，虽然天云骏业/杉尚投资为受托投资方，投资者的投资资金也存放在这两家公司的账户中，但这只是一种资金渠道，相关资金筹集完毕后，全部支付给资产转让方，用于收购债权人的资产，换言之，基础贸易项下应收账款的转让方才是实际的融资方。

现场走访：主要融资方已离场

为进一步查明情况，证券时报记者对与雪松控股无股权关系的融资方，特别是前15名融资方进行了实地走访调研，从注册地来看，这些主要融资方集中在上海、广州等地。

2021年12月中下旬、2022年2月中旬，记者和投资者多次探访发现，无论是上海还是广州，各大融资方大多已人去楼空。

债务人：雪松集团及公司境外多家假国企

如前所述，实际融资人是这些大型理财产品标的贸易项下应收账款的转让人，记者发现，大部分主要融资人已经离职。

底层资产之谜：“空转”贸易下的应收账款

汇总数据显示，超过200亿元的应收账款构成了这351只理财产品的底层资产，而这一巨额应收账款的形成是基于相应的基础交易行为。

只有贸易行为真实，才能进一步探讨应收账款的真实性，如果贸易行为本身是虚构的，那么相应的应收账款也将成为无源之水，那么所谓金融产品的底层资产也就不复存在了。

证券时报记者通过多种渠道获取了大量雪松相关金融产品的底层交易信息，包括购销合同、交货单、收货确认书、发票等。

这些材料反映的是围绕电解铜等大宗商品，上下游产业之间在没有货运物流的情况下，数量大、规模大的“空转”贸易。

相同配方，不同包装

纵观该系列理财产品构建的庞大融资网络，与雪松信托曾经发行的“长荣”系列信托产品如出一辙——都是供应链金融概念，底层资产是应收账款，底层买卖行为是商品交易，都依托傀儡资金渠道，都涉及大量假央企/伪国企；二者唯一的区别在于，长荣系列的发行渠道是持牌信托，而现行理财产品的发行渠道是金交所/业交所。

2020年9月22日，证券时报刊发《雪松信托之谜》调查报道，揭秘长荣系列信托产品的疑点与风险。信托通道被封堵后，几乎一模一样的产品通过金交所/资产交易所甚至伪金交所不断渗入投资者，失控风险不断加大。

不幸的是，信托渠道的产品和（伪）金交所/业交所渠道的产品（以下统称“金交所产品”）均出现了大规模逾期兑付和兑付停滞的情况，并于2021年4月开始暂停兑付。

有投资者向证券时报记者透露，长荣系列信托产品中，剩余未兑付的均为一年期、两年期产品，共有12只产品待兑付，总兑付金额逾20亿元；金交所产品的兑付规模更大，已知金额已逾200亿元。

如今，随着350余只理财产品的相继崩盘，募集资金的傀儡渠道和名义上的主要融资方已全部荒废。考虑到前述大量募集资金账户均开在雪松控股的大本营广州，资金的实际去向不言而喻。

这一庞大网络所募集的资金最终去向、使用情况如何，是否涉及非法集资，都有待监管部门进一步调查认定。