境外投资备案(ODI)：流程、类型及重要性解析

时间：2024-06-30 12:01|来源：网络整理|作者：佚名|点击：次

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什么是海外投资备案（ODI）

ODI，全称海外直接投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以资产、股权投入或提供融资、担保等方式取得境外所有权、控制权、管理权及其他相关权益的投资活动。

两种常见类型：

新设立海外公司：须在香港或其他海外国家设立新公司，并由内地公司作为股东，以全资或部分持股形式；

海外并购公司：当内地公司作为收购方的股东，并控制海外公司时营销方案，需要进行尽职调查。

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ODI 备案申请流程

境外投资（ODI）登记涉及商务部、国家发展改革委、国家外汇管理局三个部门。

发改委项目核准：向发改委、发改委申请项目，提交项目资料，国内投资者签署所有必要的法律文件。等待发改委核准或备案，颁发核准文件或备案通知书。

商务部核准发证：商务部核准或备案并颁发《企业境外投资证书》，企业自领取证书之日起2年内开展境外投资。

向外汇局备案：银行发放外汇，外汇局监管。投资金额超过500万美元的，须向外汇局备案。外汇局审核后个人境外投资流程，向境内企业颁发《境外直接投资外汇登记证》。

整个流程大概需要2到3个月，顺利完成后您将收到商务部和国家发改委颁发的两份证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是，ODI根据投资额度、行业、国别等因素，分为备案制和核准制。若涉及敏感行业，无论项目投资额度多少，都要报商务部、国家发改委核准。敏感地区、敏感行业的界定，请看下图：

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办理境外ODI需满足的条件

根据我们实际办理海外投资（ODI）备案的经验，绝大部分企业只要满足以下申请条件，基本都能够顺利办理海外投资备案：

符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购等方式在境外控股拥有非金融企业，或取得非金融企业的所有权、控制权、管理权和其他权益。

主体及成立时间符合要求：主体需为在我国依法成立的企业。但企业成立未满一年且不能提供完整经审计的财务报表的，审批部门一般不会予以批准或备案。

股东背景、资金来源及投资要求真实性要求：如无法提供境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、通过募集资金等合规方式获得的资金）、境外投资项目真实性等具体信息，难以通过审核。

财务要求：最近一年独立第三方会计师事务所出具的审计报告不得显示亏损；净资产收益率高于5%，资产负债率低于70%。

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企业什么情况下需要申请ODI备案？

国内企业需要进入海外市场，设立海外公司处理业务；

企业需要向境外投资项目汇出资金时，银行需要求企业按照规定提供相关备案文件，方可办理汇出操作；

境内公司在境外设立的子公司，回国设立外商投资企业，需要开立外汇银行账户；

国内企业与国外公司有合作项目或业务；

大陆公司需要为海外子公司的银行账户缴纳激活费。

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如果我不进行 ODI 申报会怎样？

1.违反法律法规

不同国家或地区对于境外投资均有一定的监管要求，若未能按规定进行登记，将违反相关法律法规，可能招致法律责任及处罚，包括罚款、刑事起诉甚至刑事责任，具体后果将根据国家或地区法律而有所不同。

2. 资金限制和汇款困难

有些国家或地区要求境外投资汇出或转移资金前必须进行登记，若不进行登记，可能出现资金限制、汇出困难等问题，无法顺利转移和管理资金。

3.可能受到投资国家或地区的限制

某些国家或地区可能对未登记的境外投资采取限制措施，如限制投资者在该国或地区经营活动、限制资金流动等，对投资者的经营和发展造成不利影响。

4.难以获得相关支持和保障

备案登记可以使投资者享受到政府相关部门提供的支持与保障，如政策支持、优惠待遇、法律保护等。若不进行备案登记，则可能无法享受这些支持与保护，增大了投资风险。