开普检测上市：信披违规与历史关联方谜团待解

​《金证研》沪深资本集团 修远/资本研究员 穆玲英伟 红莉/风控研究员

从工业化开始，全球检验检测行业自工业时代以来就作为一个独立的行业发展起来。2019年，全球检验检测行业需求从2009年的741亿欧元增长至2053亿欧元。发展的同时，也出现了区域分布不均衡、细分行业竞争差异大等问题。许昌开普检测研究院有限公司（以下简称“开普检测”）能否观察到时代的变化？

此次，开普检测并未披露144.14万元的采购金额，是否涉嫌信息披露违规？这家在成立当年就跻身前五大供应商的公司，可能是开普检测董事、总经理李亚萍的嫂子持股并担任高管的公司。也就是说，该供应商可能是其历史关联方，而开普检测对这一关系“讳莫如深”，令人费解。同时，其土地使用权的建筑面积可能比此前建设项目的建筑面积少了3.8万余平方米；早在2019年就投入使用的10米法无线电暗室，与其募投项目中“将无线电暗室由3米法升级为10米法”的建设内容不一致，其募投项目可能是“新瓶装旧酒”。

1.供应商可能为历史关联方，“隐性”披露或涉嫌选择性披露

“金正彦”沪深资本集团研究发现，开普测试的供应商洛阳协众汇创电气设备有限公司（下称“洛阳协众”）在成立当年就“位列”开普测试前五大供应商之列。

2017年至2019年，洛阳协众分别为开普测试第三大、第三大、第四大供应商，开普测试向其采购金额分别为56.1万元、120.24万元、39.39万元。

不过，市场监督局公开信息显示，洛阳协众成立于2017年7月31日。2017年，洛阳协众成立当年就成为开普检测第三大供应商。

需要指出的是，洛阳协众曾是开普测试的关联方，但开普测试并未认定其为历史关联方，或许存在“可疑”之处。

市场监督管理局数据显示，洛阳协众成立于2017年7月31日，当时洛阳协众的股东为王彩霞、李红军、徐飞、高毅辉、张华伟。 其中，王彩霞持股41.71%，为第一大股东。 同时，王彩霞、许飞、张华伟、李红军等还担任洛阳协众高级管理人员。 因此，王彩霞可能对洛阳协忠产生过重大影响。

2018年2月6日，王彩霞退出洛阳协众股东及高管行列。 洛阳协众股东及高管变更为李红军、张华伟、高毅辉、许飞。

由此可见，2017年7月31日至2018年2月6日期间，王彩霞既是洛阳协众的第一大股东，又是高级管理人员，能够对洛阳协众施加重大影响。

同时，王彩霞有可能是Cape Testing的关联公司。

招股书显示，洛阳普成电气有限公司（下称“洛阳普成”）是开普测试董事、总经理李亚萍的嫂子王彩霞担任执行董事的公司。2018年2月26日，王彩霞不再担任洛阳普成执行董事。洛阳普成曾是开普测试的关联企业。

同样，2017年7月31日至2018年2月6日期间，王彩霞为洛阳协众股东、高级管理人员，洛阳协众应为开普测试的关联方。但在开普测试的招股说明书中，2017-2019年报告期内，开普测试并未将洛阳协众列为关联方或历史关联方。

不仅如此，在2017年7月31日洛阳协众成立之前，王彩霞可能就是李亚萍的直系亲属。

招股书显示，王彩霞曾担任洛阳浦成执行董事，与开普测试的关联期为2017年1月1日至2019年2月26日。王彩霞于2018年2月26日退出洛阳浦成。

也就是说，由于王彩霞与李亚平的关系，洛阳浦成是开普检测的关联企业，按照上述关联时间推算，至少在2017年1月1日，王彩霞就已成为李亚平的嫂子了。

因此，洛阳协众与开普检测成为关联方的时间应与洛阳浦成与开普检测成为关联方的时间接近。

2018年2月26日，王彩霞退出洛阳浦成股东及高管名单，洛阳浦成与开普测试之间的关系于2019年2月26日结束。王彩霞退出后，洛阳浦成的股东为高毅辉、徐飞、张华伟、李红军。

王彩霞退出洛阳协众的时间是2018年2月6日，与王彩霞退出洛阳浦成的时间相近，时间为2018年2月26日。王彩霞退出洛阳协众及洛阳浦成后，洛阳协众剩余的股东与洛阳浦成相同，均为高毅辉、徐飞、张华伟、李红军。

在上述情况下，洛阳协众与开普测试在2017年1月1日至2019年2月6日期间是否属于关联方？尚不得而知。而招股说明书为何对这一关系讳莫如深？目前仍不得而知。

2.未披露144.14万元购入金额，涉嫌违反信息披露规定

问题还没完，开普测试采购144.14万元的供应商或许并未披露。

据郑州盛隆信息技术股份有限公司（以下简称“盛隆股份”）2018年年报显示，2018年，开普测试为盛隆股份第五大客户，盛隆股份对开普测试的销售额为144.14万元，占年度总销售额的8.18%。

不过，在Cape Testing的招股说明书中，却找不到盛隆股份的踪影。

招股书显示，2018年，开普测试前五名供应商分别为许继集团股份有限公司及其子公司、中国南方电网科学研究院有限公司、洛阳协众、无锡宝威电子有限公司、广州中电科计量测试中心服务有限公司。开普测试对上述五家公司的采购金额分别为259.31万元、157.28万元、120.24万元、70.29万元、30.28万元。

也就是说，盛隆科技2018年年报披露的144.14万元开普投资项目，比开普测试招股说明书披露的同期向第三大供应商的采购金额还要多。也就是说，2018年，盛隆科技应该是开普测试的第三大供应商。然而，令人费解的是，在开普测试的前五大供应商名单中，盛隆科技却没有出现。

招股说明书显示，2018年，开普测试的会计政策变更仅涉及财务报表变更，不涉及对其2018年采购金额进行追溯调整。同时，报告期内，即2017年至2019年，开普测试未发生会计估计变更。此外，报告期内，开普测试未发生合并范围变更。

根据盛龙股份2018-2019年年度报告显示，其2018-2019年会计政策变更仅涉及科目变更，不涉及具体金额变更或追溯调整，对开普测试采购金额的确认不产生影响。

3.土地使用权建筑面积可能小于“老旧”建设项目建筑面积，差距达3.8万平方米以上

“金正彦”沪深资本集团发现，一个名为“开普国家电器电子产品检测公共服务平台项目”的开普测试项目建设用地面积存在的问题也值得关注。

据许昌市政府公开信息显示，2015年12月18日，“开普国家电器电子产品测试公共服务平台项目”（以下简称“公共服务平台项目”）开工仪式在许昌城乡一体化示范区举行。该项目占地约95亩，总投资5亿元。

据许昌市政府2019年9月2日发布的信息，开普测试公共服务平台项目占地100亩，总投资约5亿元，总建筑面积8.9万平方米，主要建设研发大楼、试验大楼、检测大楼及配套附属设施，已于2019年1月正式投入使用。

这意味着，开普检测公共服务平台项目于2015年开工建设，2019年1月建成投入使用，建设地址位于许昌市城乡一体化示范区，占地面积或将由原来的95亩增加到100亩。

不过，在Cape Testing的招股书中，其拥有的土地使用权面积与项目建筑面积并不匹配。

招股书显示，开普测试共拥有两处土地使用权，其中开普测试的土地使用权证分别为豫（2018）许昌建安区房产权证第0000415号、第0000416号、第0000395号、第0000396号，位于尚集镇尚德路与周宅路交汇处。

根据许昌城乡一体化示范区公开信息，许昌城乡一体化示范区规划范围南至主城区北外环及其延伸段，北至许昌县与长葛市行政边界，东至主城区东外环北延伸段（忠武路），西至规划中的安新公路（新建107国道），远期规划面积180平方公里。行政区划上，涉及许昌县、魏都区，而许昌县涉及上集镇、苏桥镇、何街乡、小赵乡4个镇。

而且，截至2019年末，开普测试仅拥有许昌市这一块土地使用权。

也就是说，开普测试尚集镇尚德路与周宅路交叉口的土地使用权所在地在许昌市城乡一体化示范区范围内，也就是说，该土地使用权所在地可能就是上述公共服务平台项目的建设地址。

更令人疑惑的是，官方披露的公共服务平台项目占地面积为100亩，约合66666.67平方米，但开普测试招股说明书披露的土地使用权面积仅为63340平方米，比官方披露的少了3000多平方米。

公司所拥有的土地使用权面积不足100亩，此前的公共服务平台项目是如何建成的？开普测试是否夸大了其公共服务平台项目的面积？另一方面，招股说明书中披露的土地使用权面积是否“缩水”了3000平方米？这些都不得而知。

此外，开普检测公共服务平台项目建设区域也可能出现“异常”。

许昌市政府公开信息显示，开普检测公共服务平台项目总建筑面积8.9万平方米，公共服务平台项目于2019年1月投入使用。

不过招股书显示，开普检测共拥有4处房产，均位于许昌市尚德路与周宅路交叉口，房产地址分别为“尚集镇尚德路与周宅路交叉口开普检测所二次设备检测大楼”、“尚集镇尚德路与周宅路交叉口开普检测所样品库”、“尚集镇尚德路与周宅路交叉口开普检测所辅助测试大楼”、“尚集镇尚德路与周宅路交叉口开普检测所研发大楼”。

开普测试披露的四处房产对应的土地使用权证分别为豫（2018）许昌建安区房产权证第0000415号、第0000416号、第0000395号、第0000396号，与上述土地使用权证相符。开普测试披露的四处房产总面积与土地使用权证相差12503.88平方米。这意味着开普测试披露的上述四处房产面积可能是建筑面积，而非土地面积。

上述房产总建筑面积为50836.12平方米，比官方信息披露的建筑面积减少了38163.88平方米。

上述情况或许表明，开普测试的土地使用权的建筑面积可能小于过去建设的公共服务平台项目的建筑面积，差距达3.8万余平方米。

4、募投项目可能和过去的建设项目有重叠，十米暗室去哪了？

问题远没有结束，随着此次上市，Cape Testing募资及投资项目的建设内容或将与过去的建设项目出现重叠。

据许昌市政府2015年12月21日发布的公开信息显示，2015年12月18日，许昌城乡一体化示范区举行了开工仪式，该项目的亮点是其电磁兼容测试研究中心的10米法电波暗室，长22.5米，宽16.5米，高8米。

不过，同样的建设内容也存在于Cape Testing本次IPO的募资及投资项目中。

招股书显示，开普测试拟投资6.13亿元，用于华南基地（珠海）建设项目、总部基地升级建设项目、研发中心建设项目、补充营运资金。

其中，“总部基地升级建设项目”计划投资1.17亿元，开普测试将建设国际一流的大型检测公共服务平台，可以看出，两个项目名称相似。

此外，总部基地升级项目完成后天使投资人，电波暗室在电磁兼容测试方面将由3米法升级为10米法。

上述公开信息是在2015年12月21日发布的，这意味着截至2015年12月21日，Cape Testing可能已经拥有一座10米级的消声室。

招股说明书显示，开普测试并未披露已拥有10米级电波暗室，其对10米级电波暗室的描述涉及“计划建设”和“升级”。 此外，开普测试在招股说明书中表示，公司还将建设10米级电磁兼容测试平台，以解决公司目前的3米级电波暗室转盘直径小、承重能力弱、可测样品外形尺寸小等问题。

招股书显示，开普测试表示，总部基地升级改造后，将依托新投入的10米法电波暗室，拓展新的检测项目，提升检测能力；而开普测试总部基地升级建设项目完成后，在电磁兼容测试方面，将实现电波暗室由3米法升级到10米法。

这意味着，Cape Testing 此前可能并未建设过 10 米级电波暗室，这可能与许昌市政府的官方信息相矛盾。而通过总部基地升级建设项目，Cape Testing 是否首次升级建设 10 米级电波暗室？目前尚不得而知。

除了建设内容重合外，总部基地升级项目建设地址也与上述开普检测公共服务平台项目相似。

招股书显示，总部基地升级项目建设地址为魏武大道以东、尚德路以南、周宅路以西，公共服务平台项目地址为与该地址相近的许昌城乡一体化示范区。

2019年1月正式投入使用的共享服务平台项目，为电磁兼容测试研究中心配备了10米级电波暗室。此次募投项目的总部基地升级工程建设内容，就包括“将电波暗室由3米级升级为10米级”。早在2019年就投入使用的10米级电波暗室去哪了？开普测试是否涉嫌“新瓶装旧酒”？

没有蜂蜜，就没有蝴蝶和蜜蜂。上述问题对于Cape Testing来说或许并非偶然。在资本市场的博弈下，它能否经受住考验呢？