股权架构设计的主体架构内容有哪些？这 6 种基本架构你知道吗？

股权结构设计的主要结构内容是什么？

一般有六种主要的架构模型，下面我们来逐一看一下这六个基本的架构内容。

01

有限合伙结构

在这种结构模式中，股东不直接持有核心公司的股份，而是通过有限合伙企业间接持有。

创始公司一般可以是家族企业，控股公司可以是创始者对外投资的投资公司，最好是有限责任公司形式。

一个典型的例子就是马云的蚂蚁金服。

控制有限合伙企业的关键在于普通合伙人（GP）的身份。

有限合伙人身份可以用来整合其他投资人身份和员工持股，即LP。

GP投入的资本很少，但可以通过合作协议拥有充分的发言权；

LP没有话语权，但可以享有未来投资回报的产权。

从上图我们知道马云的控制路径是：马云控制云博公司-云博公司控制君瀚和君澳公司-君瀚和君澳公司控制蚂蚁金服。马云轻轻松松用1070万亿的资金撬动了一个市值万亿的金融帝国。

但我们发现，马云并非直接担任这两家合伙企业的GP，而是其控股公司云铂的GP。这样的安排有两点原因：

1.风险隔离。

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。马云在中间设立了云博有限公司，所以两个合伙企业的债务责任都由云博有限公司承担。云博有限公司就像一道防火墙，把马云对两个合伙企业的连带责任隔离了起来。

2、调整灵活。

如果马云直接成为有限合伙企业的GP，就不能再成为LP了，如果通过云铂担任GP，那么他仍然可以成为LP，这样既可以行使GP的职权，又可以享受LP的投资收益权。

若未来需要更换GP，可在云铂公司层面更换股东，无需修改有限合伙企业的合伙协议。

那为什么整个股权架构里要设立那么多有限合伙企业呢？

也就是方便股权的进入和退出。

股权一旦在工商登记后，便具有公开披露的效力，但企业经营发展的路径并不是一成不变的。

不排除有新合伙人加入、老合伙人退出的情况，新的股价、持股条件可能与旧的不同，退出机制也可能不同。

但这些进入和退出规则需要通过合作协议来约定。

否则，将所有股东放在一个池子里很容易导致混乱。

因此，将股东划分到不同的合伙公司，不仅便于管理，也更容易约定不同的进入和退出机制。

有限合伙虽然可以事半功倍，但对于只想长期持股，没有套现打算的股东来说，并不是最好的选择。

此时应考虑以下几点：

1.退出税率。

纵观涉及合伙企业的相关财务、税务文件，可以看到，这些文件大部分都是程序性法律，实体性法律的很少。

由于立法的模糊性，很多地方税务局在税收征管实践中实施方法有所不同：

●对财产转让所得适用20%的个人所得税，如广州、新疆。

● 适用于生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。

● 区分GP与LP身份，GP以生产经营所得缴纳5%-35%的个人所得税，LP以财产转让所得缴纳20%的个人所得税，例如重庆。

2.持有期间的股息是应纳税的。

合伙企业从其投资企业取得的股息、红利应当缴纳个人所得税。

若控股平台为有限公司，则免征企业所得税，且未来以控股公司为投资主体进行投资无须再缴纳税款。

如果股东获得股息，必须缴纳个人所得税。

3、无个人所得税优惠。个人从上市公司取得的股息、红利，按持股期限享受优惠税率；

中小高科技企业增加资本时，个人股东可申请享受递延纳税优惠。

在国家支持的自贸区，人才享受税收优惠税率，如海南自贸区。

其余人不享受个人所得税优惠。

我们平时了解税务筹划的时候会看到很多咨询公司建议在某个地方注册公司可以享受一定的税收优惠，也就是所谓的避税天堂。

实践中，越来越多的企业选择合伙企业作为股权平台。

从上文我们知道，有限合伙对于企业家控制企业确实有很大的好处，但是和个人股东相比，并没有太多的好处。

地方政府为了发展当地经济，会制定一些相关的产业优惠政策，于是避税天堂就诞生了。比如西藏山南、新疆霍尔果斯等都会给予企业两类税收优惠：

收款及财务退款的评估。

■确定收集方法。

这种征收方式相信大家都很熟悉，对于附加值较高的企业，采用计提征收的方式可以减轻税负。

核定应纳税所得额的计算公式及税率如下：

应纳税所得额=应纳税所得额×适用税率；

应纳税所得额=收入总额×应纳税所得额率，

或者=成本费用金额/（1-应税收入率）×应税收入率。

■财务退款。

对符合当地投资购房条件的，可按当地税收一定比例给予返还奖励，具体比例根据各地不同政策确定。

不过，无论是分摊征收，还是财政返还，这种地方福利政策都存在一定的实施风险。

因此，企业在选择在避税天堂注册股权平台时，应充分评估和考虑其稳定性和可行性。我们需要考虑以下几个问题：

（1）地方政府给予的税收优惠是否与现行法律法规相冲突？

一旦发生冲突，地方政府承诺的违法优惠即使形成书面协议，也不具有法律效力，最终还会面临被税务局征收的风险。

（2）在贫困地区进行纳税筹划不宜做长远打算。

因为这一政策的本质是地方政府争夺税源，并不完全是国家鼓励的行为。

缺乏稳定性。

国务院于2014年发布文件，对此类行为进行清理和逐步规范。

但比较适合短期有套现意图且税费承担额较大的企业。

有限合伙架构的适用情形

1. 创始股东的权力和资金分离程度非常高。

比如互联网公司是资金密集型的企业，VC/PE在其发展过程中会发挥非常重要的作用。

随着资本不断流入，创始股东及其团队的持股比例会逐渐被稀释到很低的水平。

为了实现控制，采用有限合伙结构。

我们来看看绿地集团的股权结构，它将有限合伙结构发挥到了极致。

2. 有短期套现计划的财务投资者。

3、员工持股平台。

有利于股权激励管理，提高公司决策效率，使大股东获得更多控制权。

02

自然人直接结构

这种结构比较容易理解，就是自然人股东直接持有核心公司的股份，如图所示。

这种公司结构的优点和缺点是什么？

1.优点：

（1）个人所得税兑现具有可预期性。

根据税法[1]规定，个人转让限制性股票时，应纳税所得额为每次转让限制性股票所得减除股票原值和合理税费后的余额。即应纳税所得额=[限制性股票转让所得[2]-（限制性股票原值[3]+合理税费[4]）]×20。

如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%或者35%；

如果通过有限公司套现，总税负可达40%。

不同股权结构的自然人股东套现个人税率表如图所示。

（2）套现免征增值税。通过有限合伙企业或有限公司套现需缴纳增值税。

不同股份制模式下增值税税率表如图所示。

（3）上市后，套现时可选择纳税地点。

根据税法规定，自然人转让上市公司限售股份时，纳税地点为该个人股东资金账户开立的证券经营机构所在地。

也就是说，我们可以在不确定资本账户开立地的情况下，比较全国各地政府对股票交易个人所得税的财政返还情况，从而确定纳税地。

也就是我们之前说的，来自避税天堂的金融回报。

不同股权模式下税收地点对比表如图所示。

2.缺点：

（1）不利于控制权集中。

（2）股权杠杆利用空间不足。

比如我们在上一章中提到的“金字塔结构”，就具有以小博大效应。

（3）长期持股的股东税负较高。

如果你收到股息，然后用来投资外汇投资的优缺点，也需要缴纳个人所得税，包括增资。

3.自然人直接设立的适用情形：

（1）上市后拟出售股份套现的财务投资者。

通过证券交易账户即可轻松操作，从而减轻税负。

（2）初创期的创始股东。

初创阶段不稳定因素较多，股权结构不宜设计过于复杂，以方便后期调整。

03

控股公司结构

典型控股公司结构图

不同的业务环节涉及不同的行业税收征收管理。

尤其是对那些战略规划中有IPO计划的公司，证监会并不喜欢业务混杂的公司。

那么控股公司的优点和缺点是什么？

1.优点：

我们在上一章中总结了金字塔架构的优点，包括：

股票杠杆，小收益大收益；

集中股权，增强控制力；

有纳税筹划效果；

促进债务融资；帮助人事安排；

控股公司单独上市，方便上市后的资本运作。

控股公司其实就是一种“金字塔”式的股权结构，以业务板块管理公司的形式搭建股权平台，为未来的资本运作提供更大的空间。

2.缺点：

股东最终退出时的税负过高。

控股公司是由自然人、控股公司、核心公司组成的架构，控股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两种税种，因此并不适合未来有明确套现意图的财务投资者。

缺乏灵活性。

不适合作为员工持股平台，对于需要更灵活退出机制的员工持股平台，有限合伙制更适合。

3. 控股公司架构的适用情形

（1）拟长期持股的工业家；

（2）拥有多个业务板块的多元化企业集团；

（3）家族控股平台作为主要股东；

（4）已步入成熟期，但尚无上市计划，并有意将业务传给家人的工业家。

04

混合股权结构

实践中，各个股东的诉求可能有所不同，比如实际控制人往往有意长期持有股份，但也不排除公司上市后出售部分股份，用套现改善生活或者投资新产业。

员工持股往往希望在公司上市后套现；

有的战略投资者希望长期持有，有的则希望在公司上市后卖出套现。

于是，针对不同股东、不同需求的混合型股权结构应运而生。

典型的混合股权结构，如图

案例：公牛集团主要股权结构图

1.金字塔结构——创始人阮氏兄弟

2.其中：自然人直接持股结构-阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙

3、一致行动人：阮丽萍、阮雪萍

混合股权结构的优势在于，可以根据股东的持股目的，量身定制最合适的结构，更加具有针对性。

但这种结构的难点在于预测公司的资本策略。

混合股权结构适合有明确境内上市计划的公司。

05

海外股权结构

海外股权架构是指境内个人或企业在境外设立离岸公司，并利用离岸公司控制境内或境外企业的一种架构。

搭建境外股权架构一般有以下几个目的：

促进融资、并购等海外资本运作。

享受中国特定地区外商投资企业投资促进政策；

方便进行海外资产配置的财富管理；

利用离岸结构避税；

为了开拓海外市场，扩大海外业务。

常见的海外股权结构有以下几种：

1.红筹架构：

红筹模式是指境内公司/个人通过股权/资产收购或协议控制（VIE）方式将境内资产/股权转让至在境外注册的离岸公司，再通过该离岸公司持有境内资产或股权，最后以该离岸公司名义申请在境外交易所（主要为香港证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）上市的模式。

为了达到红筹上市的目的而构建的股权架构，本书称之为“红筹架构”。

红筹架构主要有两种：股权控制模式和VIE模式。

（1）股权控制模式：

首先由境内公司的创始股东在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地建立股权控制架构，再利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以离岸公司作为融资平台，向基金发行优先股或可转换贷款进行私募融资，最终实现离岸公司在境外上市的目的。

持权模型结构如图所示：

（2）协议控制架构。

又称“VIE”结构，是指外国投资者通过一系列协议安排，在不取得境内运营实体股权的情况下控制境内运营实体，并获取境内运营实体经济利益的投资架构。

VIE架构通常用于外国投资者在中国限制或禁止外商投资的领域投资经营实体。

同时，VIE架构也是该类境内运营实体实现境外上市常用的投资架构。

VIE模式架构如图所示：

2.“走出去”框架：

又称“外国直接投资”。

是指中国企业以现金、实物、无形资产等形式向国外及港澳台地区进行投资的经济活动，核心是控制境外企业的经营管理权。

例如巨轮股份的股权结构如图所示：

从上图可以看出，巨轮股份采用多层次的股权结构，主要出于以下原因：

（一）便利境外融资和资本流动。

企业搭建多层海外架构后，可以方便利用HK公司、BVI公司等控股平台（四大优势：注册便捷；信息保密；几乎无税；外汇自由）引入外币资金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度较为灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。

（2）方便未来投资退出。

巨伦控股退出德国投资时，并不一定要直接转让德国公司的股份，而是可以通过将BVI公司的股份转让给香港公司来间接退出。

由于BVI与香港均无外汇管制，实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。

（3）基于税收的考虑。

巨轮控股投资德国OPS共有五家境外公司（巨轮国际BVI-巨轮香港-巨轮欧洲卢森堡-德国巨轮工具-德国OPS）。这五家公司又可分为三层：

顶层结构（Greater Ship International BVI和Greater Ship Hong Kong），中层结构（Greater Ship Luxembourg）和底层结构（German Tools和German OPS）。

1）顶层架构。

在“走出去”架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。

避税天堂是指那些国家和地区为了吸引外资流入，繁荣本地区经济，在本国或地区内划定一定范围，允许外籍人投资和从事各项经济、贸易和服务活动，取得所得或拥有财产，而不对其征收直接税，或实行较低的直接税率，或实行特殊的税收优惠政策。

世界著名的避税天堂有开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯群岛、英属维尔京群岛等。

避税天堂有一些共同的特征：

社会稳定，没有税收或者税收很低，注册公司非常方便，维护成本很低，有比较完善的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业和银行保密制度，有便捷的中介服务等等。

实践中，中国民营企业“走出去”、在美上市的“中国概念”往往选择注册在开曼群岛或BVI，将其作为全球投资架构的最顶层；

绝大多数“走出去”的央企、国企都会选择在香港注册成立，并把香港作为其全球投资架构的顶层。

巨伦投资的顶层架构第一层选择了BVI，并在BVI下成立了巨伦香港公司。

中国香港实行属地征税，仅对在中国香港产生的或来自中国香港的利润征税，利得税率为16.5%；

对股息和利息不征收预扣税，但对支付给非居民公司的特许权使用费仅征收4.95％的预扣税；

免征资本利得税；

没有受控外国公司规则和弱资本化规则；

税务亏损可无限期结转。

巨轮控股之所以选择BVI+香港作为顶层架构，主要是因为中国香港不仅与内地签署了避免双重征税的安排，而且还与中间架构注册地卢森堡签署了《中华人民共和国香港特别行政区和卢森堡大公国关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的协定》。

2）中间架构。

为了打击全​​球逃税行为，欧盟国家、美国和OECD成员国都会把一些低税收地区（不征收企业所得税或者企业所得税税率低于9%）列入“税务黑名单”。

任何在离岸地区注册的公司如果被列入黑名单，都将受到更严格的反避税监督和限制。

开曼群岛、英属维尔京群岛等纯粹的避税天堂均在名单之中。

因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构之下增加一个中层架构（即第二至第三层），这些中层企业一般会选择“税制相对规范透明但低税国家不明显、税收协定较多、优惠税率较低且受益人限制较少、法律体系宽松但规范”的国家和地区。

实践中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰、瑞士等常被选为中层投资国家。

以巨轮控股选择的中间架构注册地卢森堡为例，卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户。

卢森堡拥有相对安全稳定的政治环境、健全的金融体系、优惠的税收制度[5]以及丰富灵活的双边税收协定，加之在欧洲陆运和空运方面具有比较优势，易于满足企业运营的实质性要求。

（3）底层架构

“走出去”企业在构建底层架构（第四至第五层）时，会选择其有实质业务运营的国家和地区，如项目所在国。

例如巨轮控股就选择在目标公司所在地德国建立底层架构。

按照我国税收制度，企业在境外缴纳的所得税可以抵免。

目前境外所得抵免共设五个层级，包括国别抵免法（企业以一个国家为单位计算可抵扣的境外所得税额和抵免额，同一投资结构层级的不同国家企业的盈亏不能相互抵消）和综合抵免法（企业以同一投资结构层级计算可抵扣的境外所得税额和抵免额，同一投资结构层级的不同国家企业的盈亏可以相互抵消）。

如果“走出去”企业的海外业务拓展逐渐多元化，可以考虑增加多个平行的多层投资架构，尤其是将不同性质的行业、业务划分在不同层级，平行进行，既能享受上述多层投资架构带来的税收优惠，又能最大程度分散税收风险。

除了上述多层架构之外，部分公司还会将信托计划嵌套在海外的多层架构之间。这样不仅可以有效隐匿境内公司与投资目标公司之间的投资关系，使二者之间的交易和安排更加自由灵活，而且当海外公司退出投资时，BVI公司与意向受让方可以共同修改原有的股权信托计划，将委托人和受益人变更为意向受让方。之后，BVI公司再将香港公司的股权在香港转让给意向受让方，从而实现投资退出。

3. 返程投资结构：

返程投资是指境内居民通过特殊目的公司（SPV）直接或间接在该国进行的直接投资活动，即通过新建、并购等方式在该国设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），取得所有权、控制权、管理权等权益。

构建回报投资结构路径：股东—BVI公司—国内实体公司。

设立返程投资架构的目的分为：上市、非上市、以及先不想上市，以后再上市。

案例：龙湖地产

这里我们要先了解一下什么是“海外信托”，龙湖地产的一级架构采用的是家族信托，这个信托的魅力到底在哪里呢？

海外信托是英美法系下特有的一种法律关系，其主要功能是确保私人财产能够顺利传承给指定的受益人。

它具有以下优点：

1）破产风险隔离。

如果家族财产被注入家族信托，成为信托财产，那么家族财产不属于信托受益人所有，受益人仅通过信托受益权享有信托收益和一定的管理权，而委托人的债权人除非能够证明委托人设立家族信托的目的是为了逃避债务，否则无权以家族财产主张债务，从而降低家族企业破产风险对家族财富可能造成的不利影响。

2）资产信息保密。家族信托的条款由受托人与受托机构协商确定，无须经过行政审批，亦不对外公开查询。

3）锁定股权，解放“第二代继承人”。

家族信托可以集中家族股份，统一家族利益，将家族企业股份通过信托结构锁定为信托财产，家族成员享有收益权，但无权处分家族企业股份。

在牢牢把握股权、避免控制权稀释的同时，家族企业由职业经理人进行管理，实现了家族企业股权的平稳转移，确保了控制权与管理权、决策权的分离。

4）私人定制，实现客户的愿望，保护子孙后代。

对受益人支出过多的，受托人可以约定受益的条件、期限和方式；

对于仍在接受教育的孩子，您可以设置额外的信托利息支付条件，以满足您对孩子的期望，并避免遗产税。

境外股权架构较境内股权架构更为复杂，因为境外公司的设立目的复杂，涉及不同国家的税制。

企业家需要充分了解自己的战略目标，并在实施之前制定详细和详尽的计划。

（1）批准与红芯片结构的合并和收购。

关键是要了解我国对外国投资者的合并和收购或国内企业的投资的相关法规和法规。

通过第10号文件，我们知道六个部委非常严格，要求他们批准外国投资合并和收购。

因此，当私营企业在海外公开公开场合时，为了减少批准的困难并加快批准程序的速度本金，已经出现了大量的“曲线红芯片”案件。

“曲线红芯片”是指中国律师使用各种方法来“限制性地解释”第10号文件中的相关合并和收购，以便在实践中打破上市障碍。

1）利用“壳牌资源”，例如阿里马马和中国中国。

2）改变国籍。 例如Jiangnan Buyi和Zhou Hei Ya。

3）按照以下步骤操作：

第一步是将一部分国内公司股权转移给外国投资者，以便可以将国内公司改为外国投资企业；

第二步是让海外离岸公司获得外国投资企业的国内股东的权益。

（2）外汇注册的海外股权结构。

根据我国家的外汇管理法规，在国内居民使用国内法律资产或利益投资特殊目的公司之前，他们应向国家外汇管理申请海外投资外汇注册程序。

直接处理应由保险箱的金融机构标识代码，其当地安全性已开设了资本帐户信息系统。

如果没有进行注册，国内居民将很难从特殊目的公司获得的股权转移并从WOFE [12]之间的财务交易（利润，资本捐款等）中获取股权。

如果公司在国内申请IPO，即使拆除了往返投资结构，如果不重新发行外汇注册，或者尚未由国家外汇政府处理此事，它也可能构成上市清单的障碍并导致拒绝上市。

因此，如果创始人投资的公司具有往返投资结构，并计划将来列出其控制的公司，无论是在国内还是海外列出，则应全心关注该结构的外汇注册程序。

（3）海外股权结构的税收考虑。

1）投资阶段。

我国家的所得税法规定，企业从相关方获得的利息费用超过债务股比率，不能在税前扣除。

2）操作阶段。

一方面，诸如股息，利息和特许权使用费之类的跨境收入应重点关注“双重税收条约”，“实益所有者”，“受控外国公司”，“外国税收抵免”以及多层结构中各个国家的其他系统；

另一方面，工业链或价值连锁店中的不同公司如何将其收入和利润分配给各个国家 /地区的法规，以转让定价调查，成本分配协议，基础侵蚀和利润转移的多边公约（BEPS）（BEPS）（BEPS）和普通报告标准（CRS）（CRS）的多层结构。

3）退出阶段。

如果非居民企业通过间接转让中国居民企业的股份和其他财产通过没有合理的商业目的的安排来逃避其公司所得税义务，那么中国税务机关将要求间接转让交易作为中国居民企业的直接转让和其他财产。

06

合同架构

合同结构是指投资者通过合同组织（例如资产管理计划，信托计划和合同私募股权基金）间接持有工业公司股权的结构。

由于资产管理计划，信托计划和合同基金没有在工业和商业局注册的公司实体，因此他们是根据中国人民共和国的证券投资基金法的一系列合同组织的代理商投资活动，中国人民共和国的信托法，主要是对私人证券投资基金和其他规定的统一条款的措施。因此，我们将投资者通过资产管理计划，信托计划等间接地召集投资者的结构。

共同的合同股权结构如图所示：

结构性合同股权结构如图所示：

基于合同的建筑的优势和缺点：

优势：

（1）员工激励措施。当公司的股票较低时，启动员工股票所有权计划使员工可以用自己的资金购买公司股票，这可以完全动员和刺激员工的热情和动力。

（2）利用福利。

（3）市场价值管理：当股市低时，回购股票以提高公司的股票。

缺点：

（1）应用程序的范围相对狭窄。

（2）熊市股价下跌的风险。

当股价下跌时，它主要导致员工股票持有损失，这可能会削弱员工的动力。