小米 IPO 传闻再起，A+H 股双行可能性不大，受益者或为海外机构

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这些拥有强大资源的投资人，在小米成长的不同阶段，给予了小米强有力的支持，也将是小米收获季的绝对主角。

《财经》记者陈晓晓、刘益勤/文谢立荣/编辑

备受瞩目的小米IPO传闻再起。3月1日，投资界报道称，小米IPO最终或将以A+H股形式上市。据《财经》调查，小米在A股上市的可能性不大。如果小米最终选择以境外公司作为上市主体，高通、印度塔塔集团等境外机构将是受益者。

对于即将在A股和港股同步上市的传闻，小米拒绝发表评论。

和BAT一样，小米也是VIE架构的公司，由一家境外控股公司、一家香港公司和一家境内实体组成。VIE是可变利益实体，中国企业如果想在海外上市，符合监管要求股票期权，必须采用VIE架构。这种架构由境内实体和海外境外公司组成，境外投资者可以通过入股境外控股公司实现控制。

业界普遍认为，雷军持股77.8%的小米科技为境内实体公司，小米科技另外三位股东也均来自创始团队，其中黎万强持股10.12%、洪锋持股10.07%、刘德持股2.01%。

除上述个人股东外，小米还有机构股东，且全体股东的股权结构均体现在境外控股公司小米集团，而非小米科技。

《财经》从小米股东内部文件获悉，小米的离岸公司小米集团（Xiaomi Corp.）注册于开曼群岛，并通过VIE结构最终控制小米科技有限公司。

同时该境外公司持有小米香港有限公司100%的股权，而小米香港有限公司通过多项子公司协议控制着小米境内的实体公司。

小米香港更像是一个金融平台，海外机构投资者通过其搭建的VIE结构进行投资。截至目前，小米已经历五轮融资：

公司获得4100万美元A轮融资，投资者包括IDG、顺为资本、晨兴资本等。

B轮获IDG、高通、淡马锡、启明创投等9000万美元融资；

C轮吸引俄罗斯基金DST/Yuri Milner（中国）、淡马锡2.16亿美元投资；

D轮融资由俄罗斯基金DST/Yuri Milner（中国）投资，具体金额未披露；

E轮获11亿美元投资，投资者包括新加坡政府投资、厚朴、云锋等。

一位研究VIE的专家向财新记者介绍，小米的融资路径是，创始团队通过BVI公司控制离岸公司的股份，然后将这些股份稀释后出售给投资者，获得美元，再通过香港公司将美元转入境内实体。

上述专家认为，小米要想在A股上市，就必须斩断这些联系，要么回购这些境外投资者的股份，要么代持，而这样的成本会非常大。

另一位A股分析师对财新表示，除非像360那样借壳上市，否则按照目前A股上市要求，至少要排队两年，而根据此前传言，最有可能的选择仍然是在香港上市。

前述VIE专家向财新分析，如果在香港IPO，有可能以香港公司上市，也有可能以离岸公司上市，最终取决于小米各方面的考虑；主营业务公司的个人股东（小米科技个人股东）肯定会直接或间接持有离岸公司股份，以保障海外权益。

虽然目前该离岸公司的股权结构尚不明朗，但从融资历史可以看出，其中不乏重量级的外资，对小米的发展起到了战略性作用。

芯片巨头高通不仅提供资金支持，也一直是小米重要的供应链合作伙伴。2015年，高通与小米达成专利合作协议。同年，原高通高级副总裁、大中华区总裁王翔加入小米，担任高级副总裁。

高通的支持帮助小米避免了多起专利诉讼，而接替巴拉负责国际业务的王翔则借助高通的背景助力小米的国际化。

一位手机行业资深人士对《财新》表示，高通很可能会支持小米进军美国市场，这让一些中国手机厂商面临很大压力，“比如华为，一直处于一个它无法触及的市场。”

小米近年来在印度市场的发力也和背后的机构投资者息息相关。据路透社报道，2015年，印度塔塔集团的控股公司塔塔有限公司首席执行官拉坦·塔塔购入了部分小米股份。虽然具体金额并未披露，但这笔交易被视为小米在印度市场的有力背书。

Counterpoint数据显示，今年1月，小米已成为印度市场份额第一的品牌，结束了三星6年的霸主地位。一位印度国产手机经销商向《财新》透露，小米的快速崛起，除了价格调整外，还有政策因素，小米在印度已经有两家工厂。

这些拥有雄厚资源的初始投资者在小米成长的不同阶段给予了强有力的支持，而如果小米最终实现离岸上市，他们也将获得丰厚的回报。

《财经》获得的内部材料显示，小米今年1月19日举行IPO启动会，拟估值2000亿美元左右，这一市值将让小米超越百度（809亿美元），中国互联网三巨头将从BAT变成ATM。

有人认为，正是因为小米善于玩组合拳，不断给供应商、资本等生态成员打气，小米的估值才不断上涨。从2010年的2.5亿美元起步，几乎每年翻一番。到2014年E轮融资时，小米的估值已经达到450亿美元，增长了180倍。

一位接近小米的投资者告诉《财新》启明投资小米，在小米上市前，机构股东享有优先分红的权利。2014年，《华尔街日报》报道小米盈利34.6亿元，与小米当时披露的3.47亿元相差甚远。“小米隐瞒了分配给机构股东的利润部分，但上市后，必须规范这一流程。”该投资者表示。