珠海市杰理科技 IPO 上市之路为何如此艰难？

IPO路上屡屡失败的珠海吉尔科技股份有限公司（下称“吉尔科技”），至今仍没能打破“上市难”的魔咒。

2022年8月24日晚间，深交所正式发布公告，宣布终止审核吉尔科技首次公开发行股票并在创业板上市的决定。

“2022年8月17日，你公司向本所提交了《珠海吉尔科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信建投(601066)证券股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。深交所在上述公告中表示，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的规定，决定正式终止对吉尔科技的上市审核。

这是吉尔科技第三次向A股IPO发起冲刺，也可以说，这是吉尔科技多年上市征程中，距离资本市场最近的一次。

在第二次以主动撤回申请终止IPO之后，蛰伏两年的济尔科技终于在2021年9月13日正式开启了第三次上市征程（详见可口财经相关报道《济尔科技第三次IPO：小米突击入股！募资金额翻4倍，圈钱OR套现？左手巨额分红，右手高占比现金流》）。

经过近一年的问询和反馈，截至2022年7月初，吉尔科技已完成交易所的三轮问询。

或许正是有了前两次上市不成功的经历，第三次申报IPO的吉尔科技在财务合规、内控管理等方面格外谨慎，这也导致深交所每一轮问询的提问越来越少，到了第三轮问询，只剩下4个问题。

以往，在深交所对拟在创业板上市的企业进行初步问询中，大部分IPO企业在完成三轮初步问询后，才有机会落实审核中心的意见，之后才有机会参加创业板审核会议，正式敲开A股的大门。

然而，已完成三轮问询的吉尔科技，却依然没能等来此次会议的前奏——《落实审核中心意见函》的下发，而在此之前，其就被强行以“申请”的方式撤回材料，导致其IPO第三次失败。

“除了此前济尔科技在二次IPO时因监管部门对‘财务造假’的定义而受到管理、内控质疑外，多年来围绕济尔科技的最大争议，便是其核心技术来源和专利诉讼。”一位接近济尔科技的投行人士对可口财经表示，济尔科技此次第三次IPO失败，除了前述“老问题”导致，可能还与其重要技术软件的授权风险有关。

事实上，外界一度认为，吉尔科技第三次上市志在必得。

此次IPO申请，吉尔科技继续“忠实”地选用了国内一线投行中信建投作为保荐机构。中信建投近年来在国内IPO市场的地位显然是有目共睹的，也是目前最有能力与中信证券（600030）争夺“投行王”地位的券商。

2021年3月，就在吉尔科技筹划第三次上市之前，突然有两位背景强大的外部股东入股——一个是大家熟知的小米科技，另一个则是拥有上海国资背景的上海华虹投资发展有限公司。

这两大股东的加入，无疑将为吉尔科技第三次上市的尝试增添双倍的信心。

最重要的是，从基本面来看，如今的济尔科技早已不是前些年被监管部门指控“造假”的“吴侠阿蒙”。其不仅在2019年至2021年连续录得3亿多元的扣除非经常性损益后的净利润，而且在最近的2021年财报期全年，济尔科技扣除非经常性损益后的净利润高达5.24亿元——这个数字可以说是近年来多家拟在创业板上市的企业中最好的。

的确，IPO审核过程中撤回材料、终止上市启明投资小米，对于寻求上市的公司来说，并非什么“特例”，尤其是在2022年以来创业板IPO材料撤回潮高涨的背景下。

据KK财经粗略估算，自2022年6月以来，不到三个月时间，已有54家原计划申请创业板上市的公司在获得上板机会前撤回了IPO申请，其中仅8月以来就有19家。纵观整个2022年，近百家原计划在创业板上市的公司在交易所前期问询中落败。

但在2022年创业板上市历程失败的百余家公司中，济尔科技的IPO之路最为曲折，上市过程中遭遇的监管争议也最多，但同时也拥有最强大的股东实力和最为亮眼的业绩。

1）“2019年业绩造假第一案”为何沦为“上市困难企业”？

吉尔科技真正引起市场关注的时间，可以追溯到2019年。

2019年8月30日，证监会当天举行的例行新闻发布会上，通报了该年度主板、中小板、创业板首发申请公司现场检查及分类情况。证监会新闻发言人表示，监管部门对24家主板、中小板、创业板首发申请公司进行了现场检查。在梳理上述后续现场检查中公司存在的问题后，按照问题性质、重要性等对公司进行了分类处理。其中，问题最为严重的公司已移送检查部门。

“公司涉嫌存在大量未入账的表外收入与支出，以及通过表外银行收付款账户向实际控制人及其亲属、高管及核心员工转移资金等行为。”当时，证监会如此定性其违法违规行为。

对于上述界定，不少业内人士一度认为其“情节极其严重”，或涉及“财务造假”，这也是2019年首只交由审计部门审核的IPO项目。

而这家被证监会新闻发言人称为“问题最严重的公司”的公司，正是吉尔科技，这是可口财经在当年公告发布后独家获悉的。

吉尔科技此举立刻引发市场热议。

作为吉尔科技当年IPO的保荐人，中信建投也担心因涉及造假案而遭处罚，影响自身相关业务（详见可口财经相关报道《“75家公司”投行业务的惨剧：继注册制下首只股票被否决后，中信建投再度陷入“2019年IPO造假第一案”漩涡》）。

2019年9月3日，陷入“2019年IPO造假第一案”质疑漩涡的吉尔科技，主动撤回IPO申请，终止上市进程。

事实上，这已是吉尔科技第二次申请上市。

早在2017年3月，济尔科技就曾尝试登陆创业板，但2018年3月，在当年的IPO撤料大潮中，济尔科技首次IPO流产。

“自2017年甚至更早以来，围绕济尔科技核心技术的纠纷和诉讼问题始终困扰着其IPO上市进程。”上述接近济尔科技的投行人士透露，济尔科技首次IPO尽管当年归母股东净利润已过亿元，却仍遭撤单终止的原因，与其屡屡卷入专利诉讼有关。

公开资料显示，济尔科技现有核心技术人员中，张启明、胡向军、黄海涛、罗光军、邓昱霖等5人曾在珠海建荣集成电路科技（下称“建荣集成”）任职。建荣集成及其子公司在2012年至2018年期间，曾多次以侵犯商业秘密、电路布图设计权为由，对济尔科技实际控制人王懿辉等人提起刑事、民事责任。

事实上，就连吉尔科技实际控制人王益辉，在2010年创办吉尔科技之前，也曾担任建荣集成副总裁一职。甚至截至2021年9月30日，吉尔科技405名员工中，有33名员工曾在珠海建荣及其关联企业任职。

据Kk财经了解，吉尔科技与建融集成的诉讼纠纷经过多年调解谈判，终于在2019年11月得到暂时解决——珠海建融及其关联企业已主动撤回相关诉讼。

此时，吉尔科技的第二次入狱尝试已经因监管检查中被点名而再次失败。

在蛰伏两年、针对性解决当年被证监会查处的财务内控缺陷后，2021年9月13日，距离第二次撤回IPO材料仅两年后，吉尔科技IPO第三次重启，并于同一天向深交所提交申请，继续选择创业板上市。

第三次尝试登陆创业板的吉尔科技，不仅引入了实力雄厚的新股东，业绩表现也十分亮眼。

公开数据显示，2021年，济尔科技实现营业收入24.6亿元，对应扣非净利润达5.2亿元。需要注意的是，2017年首次申报IPO的济尔科技，当年最近一个完整财务报告年度2016年营收仅为5.3亿元，归母净利润刚过1亿元。

即便在2021年经历了业绩大幅增长之后，进入2022年以来，受行业、疫情等影响，济尔科技盈利能力出现下滑，如2022年一季度扣非净利润同比下降近20%，预计2022年上半年归属于母公司股东的净利润在2.4亿元至2.9亿元之间，同比下降18.11%至1.05%。

但在上亿的利润基数、且跌幅可控的情况下，业绩下滑风险应该不是吉尔科技三次IPO失败的关键。

那么，“杰日科技”始终逃脱不了“IPO难”魔咒的主要原因究竟是什么呢？

Kk Finance称，这可能与关键技术授权风险有关。

济尔科技在最新一期IPO招股说明书（申报稿）中坦言，公司是一家典型的无晶圆厂IC设计公司，专注于集成电路研发设计，在研发过程中需要取得EDA工具提供商的技术授权。

报告期内，济尔科技一直在使用Cadence、Synopsy、Mentor Graphics（西门子EDA）等EDA工具提供商提供的技术并取得授权。

“公司的EDA设计工具供应商集中度较高，主要受集成电路行业EDA市场寡头竞争格局的影响。尽管公司与上述供应商一直保持着长期、持续的良好合作，但如果出现国际政治经济形势、知识产权保护等意外或不可抗力因素，而上述EDA供应商不向公司进行技术授权，将对公司的经营产生重大不利影响。”吉尔科技坦言。

不过，随着济尔科技上市，济尔科技多年使用的Cadence、Synopsy、Mentor Graphics系列EDA核心工具或将不再获得技术授权。

此前，济尔科技主要的EDA技术服务授权来自于珠海南方集成电路设计服务中心（以下简称“南方集成”），其从南方集成获得的EDA技术服务授权包括Synopsys、Cadence、Mentor等EDA设计工具软件。

公开资料显示，南方集成是由广东省经济和信息化委员会与珠海市科技和工业信息局共同出资设立的省级集成电路设计产业公共技术服务平台，主要为广东省集成电路设计企业提供共性技术支持和产业支撑。

但南方集成向济尔科技提供的EDA软件是从Synopsys、Cadence、Mentor等EDA工具厂商采购的，而根据这些软件工具厂商与南方集成的协议，南方集成在授权此类软件时授权的公司“不能是上市公司”。

南方集成及吉尔科技的软件许可将于2022年9月30日到期。

此时，正在申请IPO的吉尔科技面临的重大风险是，在软件授权公司“不能成为上市公司”的前提下，其是否还能继续从南方集成获得相关软件的授权。

吉尔科技没有未能提前预见到这一变化的到来，其表示已从其他地方签订订单，获取部分替代软件，并表示吉尔科技将在2022年8月1日至2022年9月30日期间对新采购的软件进行培训。

“在公司上市的关键时刻，存在重要工程软件授权替代的风险，这对公司来说也算是大事。至于重要技术工具的替换，公司至少需要一到两年的运行时间，才能证明该事项对公司业务经营的影响。”上海某大型券商资深保荐代表人表示。

2）争议！小米护航：左手巨额分红，右手融资

如前所述，济尔科技此次IPO备受关注，除了其过去三次上市的丑闻被冠以“2019年IPO造假第一案”的称号外，其第三次IPO前夕几大股东的突然入市也让人不得不对其IPO另眼相看。

据济尔科技披露的最新招股说明书，2020年12月，在上一次IPO审核结果公布前夕，济尔科技突然启动成立十年来首次引入外部投资者的增资扩股，本次发行的1057.5万股新股由五家机构投资者联合认购。

其中，日照中融认购427.5万股，裕鑫金、义乌华信、深圳展元分别认购新资本180万股，苏州元和认购余下90万股。

2021年3月，在证监会对吉尔科技的处罚尘埃落定之后，吉尔科技再次启动新一轮增资，两大外部股东强势介入。

虽然实际控制人为上海国资的上海华虹仅认购了90万股新股，但国资参与的信号，对第三次尝试IPO的济尔科技显然意义重大。而知名的小米科技甚至以近2.3亿现金认购了1080万股，成为济尔科技最大的外部投资者。

众所周知，小米科技是小米集团的全资子公司，法定代表人为雷军，小米科技也是吉尔科技持股比例最高的外部机构。

引入上述颇具背景的股东后，2021年9月中旬，吉尔科技迫不及待地拉开了第三次登陆A股资本市场的序幕。

此次吉尔科技上市，底气十足、势头强劲。

这又引发了对其“捞钱”IPO的争议——左手是巨额分红，右手是高比例募资。

2019年3月撤回二次IPO申请时，吉尔科技IPO募资计划仅为5.8亿元，且仅计划投入“蓝牙SoC芯片及应用技术升级”、“智能监控SoC芯片及应用技术升级”和“研发中心建设”三大项目，并无补充现金流及偿还贷款用途。

但两年多之后，吉尔科技已悄然将其IPO募资规模增加近4倍，至逾25亿元。

需要指出的是，此次IPO计划募集资金25亿元中，仅补充营运资金就达11亿元，占本次募集资金总体规模的44%。

“近一半的募集资金用于补充营运资金，这在金融机构以外的IPO项目中并不多见。”上述高级保荐代表人告诉可口财经，虽然监管部门对IPO中用于补充现金流或偿还贷款的募集资金比例没有规定，但证监会对上市公司用于补充营运资金和偿还债务的募集资金规模有明确要求。

根据证监会2020年修订的《发行监管问答——引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，公司通过配股、发行优先股或非公开发行股票以外的其他方式向董事会确定的发行对象募集资金的，用于补充营运资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

“大部分上市公司在IPO阶段补充资金时，都会参考再融资的限制，将补充资金控制在30%以下。”上述保荐机构代表表示。

据可口财经对2021年9月前上市的100家公司募资情况的统计，约有70%的公司在IPO时有募资及投资补充现金流的情况，其中现金流补充占比超过30%的仅有16家公司，现金流补充资金占总募资及投资的比例平均仅为16%。

“当然，监管部门在判断现金流补充资金占募资比例是否合规时，主要看的是其合理性。此前，就有现金流补充比例超过40%的IPO方案顺利获得监管部门批准的先例。”上述保荐代表人坦言。

两年时间，募集资金额增长4倍，其中近一半用于补充营运资金，吉尔科技将本次IPO的巨额募集资金用于补充营运资金是否合理？

2020年末，当济尔科技筹划第三次IPO融资时，公司的一个悄然举动，似乎从侧面给出了答案。

据吉尔科技最新财务数据显示，2020年，其增资扩股、引入外部股东的同时，融资活动产生的现金流净额高达-1.646亿元。

对此，吉尔科技回应称，现金流净流出系分红所致。

也就是说，2020年末个人所得税申报，在第三次IPO启动前夕，济尔科技悄然内部派发现金分红3.99亿元，而此前的2018年、2019年，济尔科技的现金分红分别为2988万元、3969万元。

三次IPO失败，吉尔科技在屡屡受挫之后，是否还能继续追逐上市梦呢？

按照监管部门相关规定，经发行人和保荐人共同申请，即可撤回IPO材料、终止审核，再次申请上市无须等待6个月的期限。

或许，不久的将来，济尔科技将凭借第四次IPO重新回到人们的视线中，这也并非没有可能。

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