境内企业境外直接投资审批程序及要点全解析

一、境内企业境外直接投资核准程序概述

一般情况下，中国企业投资者需取得至少三个政府部门的登记或批准，即国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOC）和外汇管理局（SAFE）。其职权和管理事项如下：

1.国家发展和改革委员会负责规划、监督、协调中国经济发展和产业政策，负责境外投资项目的核准；

2.商务部（司）负责批准或核准具体境外投资事项，向中国企业颁发境外投资证书；

3.国家外汇管理局负责境外投资外汇登记和备案工作。

二、具体审批流程和重点 （一）境外投资项目核准（国家发改委）

1. 审批权限

（1）批准

按照现行规定，境外投资项目核准的主管部门为各级发展改革部门，根据投资项目和投资额度，具体权限划分如下：

中方投资10亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，不论金额大小，均由国家发展改革委核准。其中，中方投资20亿美元及以上的境外投资项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需凭国家发展改革委的审核意见进行核准。

敏感国家和地区包括：没有与我建交的国家和受到国际制裁的国家、发生战争或内乱的国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营、跨境水资源开发利用、大规模土地开发、电力输电干线、电网、新闻传媒等行业。

（2）记录保存

除上述以外的其他境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目和中方投资3亿美元及以上的地方企业实施的境外投资项目，由国家发展改革委备案；中方投资3亿美元以下的地方企业实施的境外投资项目，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2. 项目信息报告

对于中方投资3亿美元及以上的境外并购、竞标项目，投资主体应在开展境外实质性工作前向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，应在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式由国家发展改革委印发。

3. 核准、备案程序及条件

（一）审批程序及条件

对国家发展改革委核准或国家发展改革委审核意见报请核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地省级政府发展改革部门提交项目申请报告，省级政府发展改革部门审核意见报国家发展改革委；中央管理企业通过其集团公司或总公司向国家发展改革委提交项目申请报告。

向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体、项目必要性分析、背景及投资环境、项目实施内容、投融资计划、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委印发。

项目申请报告须附以下附件：

a.公司董事会决议或者有关出资决议；

b.投资实体和外国合作者的资产、经营情况和资信状况证明文件；

c.银行出具的融资意向书；

d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权或其他资产权利出资的，应当按照该资产权利的评估价值或公允价值确定出资额，并提交具有相关资质的会计师事务所、资产评估机构或其他中介机构出具的审计报告、资产评估报告、授权机构确认书，或提交其他能够证明相关资产权利价值的第三方文件；

e.对于投标、并购、合资项目，应提交中外合作者签署的合作意向书或框架协议。

项目申请报告及附件不齐全或者内容不符合要求的，国家发展改革委将在5个工作日内一次告知申请人予以补正。

对涉及敏感国家和地区或者敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委自受理项目申请报告之日起3个工作日内向有关部门征求意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。

国家发展改革委自受理项目申请报告之日起20个工作日内对符合核准条件的境外投资项目完成核准，或者提出核准意见。20个工作日内不能作出核准决定或者审查意见的，国家发展改革委负责人应当批准延长10个工作日，并告知申请人延长的理由。

前款规定的审批时限不包括委托咨询机构进行评估的时间。

（二）备案程序及条件

属于须向国家发展改革委备案的项目，地方企业应填写《境外投资项目备案申请表》及相关附件，直接报送所在地省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委；中央管理企业应通过其集团公司或总公司向国家发展改革委报送《备案申请表》及相关附件。

境外投资项目登记申请表格式文本及附件要求由国家发展和改革委员会发布。

登记申请表及附件不齐全或者内容不符合要求的，国家发展改革委将在5个工作日内一次告知申请人予以补正。

国家发展改革委自受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目，发出备案通知书。对不予备案的境外投资项目理财规划师，国家发展改革委将以书面决定形式通知申请人并说明理由。投资主体有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

（二）企业境外投资证书核准（商务部）

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行审批管理。

实行核准管理的国家包括尚未与中华人民共和国建立外交关系的国家和受联合国制裁的国家。商务部可以根据需要另行公布其他实行核准管理的国家和地区名单。

审批管理行业是指涉及中华人民共和国限制出口产品和技术出口的行业以及影响一个以上国家（地区）利益的行业。

其他情形的企业境外投资实行备案管理。

2. 备案及核准程序及条件

（一）备案程序及条件

属于备案范围的境外投资，中央企业向商务部备案；地方企业向所在地省级商务主管部门备案。

中央企业、地方企业应按要求通过“管理系统”填报、打印《境外投资登记表》（以下简称《登记表》，格式见附件2），加盖企业印章，连同企业营业执照复印件一并报送商务部或省级商务主管部门备案。

《登记表》填写真实、完整、符合法定形式，且企业在《登记表》中声明其境外投资不属于本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应自收到《登记表》之日起3个工作日内予以登记，并颁发《登记证书》。企业未真实、完整填写《登记表》的，商务部或省级商务主管部门不予登记。

（二）审批程序及条件

属于核准范畴的境外投资，中央企业向商务部提出申请个人境外投资流程，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

企业申请境外投资核准需提交以下材料：

a.申请书，主要包括投资主体信息、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

b.《境外投资申请表》（表格见附件3）。企业按要求通过“管理系统”填写、打印并加盖企业印章；

c.与境外投资有关的合同或协议；

d.中华人民共和国境外投资所涉及的属于国家限制出口的产品或技术的有关部门出口批准材料；

e. 公司营业执照复印件。

核准境外投资时，应当征求我国驻外使（领）馆（商务处）的意见。涉及中央企业的，由商务部征求意见；涉及地方企业的，由省级商务主管部门征求意见。商务部和省级商务主管部门在征求意见时应当提供投资事项基本情况等相关信息。驻外使（领）馆（商务处）应当自收到征求意见书之日起7个工作日内予以答复。

商务部自受理中央企业的核准申请之日起20个工作日内（含向驻外使（领）馆（商务部门）征求意见的时间）作出是否批准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应在3个工作日内告知申请人需要补充的全部内容。逾期未通知的，自收到申请材料之日起即为受理。中央企业按照商务部要求提交全部补充申请材料的，商务部予以受理。

省级商务主管部门受理地方企业的核准申请后，应当对申请是否涉及本办法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内（含征求驻外使（领）馆（商务部门）意见的时间）将初审意见及全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内告知申请企业需要补充的全部内容。逾期未告知的，自收到申请材料之日起即为受理。地方企业按照省级商务主管部门要求提交全部补充申请材料的，省级商务主管部门应当受理其申请。商务部在收到省级商务主管部门初审意见后，在15个工作日内作出是否核准的决定。

3. 两个或两个以上企业联合进行境外投资的核准

两个以上企业联合开展境外投资，由较大股东在取得其他投资者书面同意后向其登记或报批；股东之间股权比例相等的，由其中一方协商后登记或报批。投资者不在同一行政区域的，商务部或负责登记或报批的省级商务主管部门应将登记或报批结果告知其他投资者所在地商务主管部门。

（三）外汇登记及资金汇兑（国家外汇管理局）

1.外汇登记申请

境内机构取得境外直接投资主管部门核准后，持以下材料到所在地外汇局办理境外直接投资登记：

1.书面申请，填写《境外直接投资外汇登记申请表》（格式见附件1）；

b.外汇资金来源说明材料；

c.境内机构有效营业执照或登记证明、组织机构代码证；

d. 境外直接投资主管部门颁发的投资批准文件或证明；

e.如前期费用以汇款方式支付，应提供相关说明文件及汇款凭证；

f.国家外汇管理局要求的其他材料。

外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记相关信息，并向境内机构颁发《境外直接投资外汇登记证》，境内机构凭此办理境外直接投资项下外汇收支业务。

多家境内机构联合实施境外直接投资的，境内机构所在地外汇局应分别向相关境内机构出具境外直接投资外汇登记证，并在相关业务系统中登记相关信息。

2. 汇付初期费用

境外直接投资初始成本是指境内机构在设立境外投资项目或企业前需向境外支付的与境外直接投资相关的费用，包括但不限于：

a.根据项目所在地法律或转让方的要求，收购境外企业股权或境外资产所需支付的押金；

b.境外工程投标过程中需缴纳的投标保证金；

c.开展境外直接投资前进行的市场调查、租用办公场地和设备、雇用人员以及聘请境外中介机构提供服务等所需费用。

境内机构汇出境外的初始费用一般不超过境内机构向境外直接投资监管部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%（含），并持以下材料向所在地外汇局申请：

a.书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式、所需前期费用数额、资金用途及来源等）；

b.境内机构有效营业执照或登记证明、组织机构代码证；

c.参与投标、并购或合资的境内机构的有关文件（包括中外方签署的意向书、谅解备忘录或框架协议等）；

d.境内机构向境外直接投资主管部门提交的书面申请；

e.境内机构出具的首期费用使用的书面承诺函；

f.国家外汇管理局要求的其他有关材料。

若境外直接投资前期费用汇出金额超过境外直接投资总额15%的，境内机构应持上述材料向所在地国家外汇管理局分支机构（含外汇管理部）提出申请。

外汇指定银行应当凭国家外汇管理局的核准文件为境内机构办理购付汇手续，并及时将相关信息反馈国家外汇管理局。

3. 资金汇出

境内机构应持境外直接投资主管部门核准文件、境外直接投资外汇登记证，到外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行在进行真实性审核后为其办理。

外汇指定银行为境内机构汇入的境外直接投资资金累计不得超过国家外汇管理局在相关业务系统事先登记的该境内机构境外直接投资外汇资金总额。

以上信息是根据何先生的实际经历撰写的，详细内容请点击首页私信咨询。

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