了解 37 号文登记，开启境内居民个人境外投资之路

37号文下办理登记已成为境内居民境外投资的重要途径。在37号文之前，境内个人投资者未能充分了解相关规定，无法从境外投资中获益。而现在，如果想进行境外投资，37号文是境内居民办理境外投资外汇登记的必备“通行证”。下面我们就来详细了解一下37号文办理境内居民境外投资外汇登记的相关问答。

1、境内居民个人境外投资外汇登记是什么？何时办理初始登记？

答：根据汇发[2014]37号附件1《返程投资外汇管理操作指引》和汇发[2015]13号附件《直接投资外汇操作指引》规定，境内居民境外投资外汇登记是指境内居民以其合法持有的境内企业资产或权益，或以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，以投融资方式在境内以新设、并购等方式设立外商投资企业或项目，向国家外汇局或其授权机构申请办理外汇登记。国家外汇局及其分局对境内居民设立的特殊目的公司实行登记管理。境内居民可以在登记前在境外设立特殊目的公司，但法律实践中，境内居民不得向特殊目的公司出资（包括境外出资）或支付登记费（包括境外支付）。

2、哪些人需要办理境内居民境外投资外汇登记？

答：根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称汇发[2014]37号）和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）（以下简称汇发[2015]13号），“境内居民个人”是指持有中国居民身份证件的中国公民和不持有中国合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的外国个人。持有中国合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的外国个人是指持有护照的外国公民（含无国籍人）和持有港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞。 具体包括：（1）在中国境内有永久居所的自然人，因出国旅游、学习、就医、工作或境外居留需要等原因暂时离开永久居所，在上述原因消失后，返回永久居所的自然人；（2）持有境内企业境内股权的自然人；（3）持有境内企业原境内股权，后变更为境外股权但最终仍由该自然人持有的自然人。

3、境内居民个人境外投资外汇初始登记审批由哪个部门负责？预计审批时间是多久？

答：根据汇发[2014]37号、汇发[2015]13号规定，境内居民个人以境内资产或股权投资特殊目的公司的，应当向境内企业资产或股权所在地银行申请；有多家境内企业资产或股权且所在地不一致的，应当选择其中一家主要资产或股权在一家银行集中办理；境内居民个人以境外合法资产或股权投资的，应当向其注册地银行申请。

审批时间取决于受理银行的审批速度。

4、境内居民入股境内股权公司的时间和境内居民入股境外特殊目的公司的时间是否有要求？为了加快架构搭建，是否可以购买境外壳公司？

答：根据汇发[2014]37号、汇发[2015]13号的规定，境内居民须先持有境内公司股权，方可持有境外特殊目的公司股权。

由于离岸壳公司的股东名单中可能存在与登记无关的公司或个人持股痕迹，因此不建议购买离岸壳公司。法律实践中，当无法满足上述登记要求时个人境外投资流程，当地银行会根据项目的实际背景决定是否接受申请。

5、已取得境外永久居留证且同时持有中国护照的自然人是否需要办理境内居民境外投资外汇登记？

答：汇发[2014]37号《境外投资外汇管理操作指引》附件1和汇发[2015]13号《直接投资外汇业务操作指引》附件规定，“境内居民办理境外投资外汇登记业务，须出具合法身份证明文件（居民身份证或护照等），境外永久居留证等不能作为办理业务依据”。因此，取得境外永久居留证且同时持有中国护照的自然人在符合登记条件时，需办理境内居民境外投资外汇登记。

6. 法律实践中可以登记的境内企业资产或权益和境外资产或权益有哪些？

答：在法律实践中股票交易，能够登记的国内企业资产或权益通常是国内有限责任公司的股份，而国外资产或权益通常是国内居民在国外的合法收入（证明该合法国外收入需要一系列的文件，如工作签证、劳动合同、工资单、与工资单相符的税单等）。

7、某境内股权公司股东人数较多，但境外只有部分自然人持股，申请首次登记时应注意什么？

答：若境内股权公司部分股东不参与境外持股，则要求该股东承诺本次及今后不再以该境内股权公司的资产及股权参与境外融资及返程投资。同时在《境内居民个人境外投资外汇登记表》备注中注明。放弃的自然人股东需提供身份证明文件，放弃的机构股东需提供营业执照。

8、境内居民在境外直接或间接持有的特殊目的公司是否都需要登记？

答：根据汇发[2014]37号附件1《返程投资外汇管理操作指引》和汇发[2015]13号附件《直接投资外汇管理操作指引》规定，“境内居民只能登记其直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司”。

9、初次登记时，境内居民个人境外投资外汇登记表需填写哪些信息？

答：您需要填写的内容可以参见《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

10. 已注册的特殊目的公司能否在新架构下继续使用？能否重新注册？

答：根据汇发[2014]37号附件1《返程投资外汇管理操作指引》和汇发[2015]13号附件《直接投资外汇操作指引》规定，“境内居民仅对其直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司进行登记”。因此，如果以已登记的特殊目的公司入股新架构，则无需办理变更登记。但从VIE架构来看，新架构会多出一家新的VIE境内公司，应按照独立架构进行登记，而已经登记的特殊目的公司由于已经进入外管局系统，不能重新登记。

11、法律实践上，境内居民实际上是否可以投资境外公司？

答：从法律实践上看，境内居民实际上不能投资境外企业。

12、高管希望参与海外公司员工持股计划，可以和创始股东首次登记同时办理吗？

答：首先需要确认高管是否同时为境内公司股东。若为境内公司股东，可与其他创始股东一样办理初始登记。若不是境内公司股东，仅为员工，则不可与创始股东一同办理初始登记。对于参与非上市特殊目的公司股权激励计划的高管，请参考后续问答。

办理37号文登记是一个比较耗时且复杂的事，所以建议您找一家专业可靠的机构来协助您办理境内居民境外投资外汇登记37号文，比如舒信启富，可以为您节省大量时间，并提供专业的咨询服务，您可以直接在线咨询舒信启富了解详细流程。