探索风险投资与科技公司创办的紧密关系：从专利申请到商业前景的关键步骤

风险投资的过程其实就是创办科技公司的过程。在美国，一家新科技公司（Startups）的创业过程通常是这样的：XX公司的工程师A和另一家公司的工程师B发明了一种无线通讯技术，当然，这种技术和他们公司的核心业务没有任何关系。两人觉得这种技术有很大的商业前景，于是写了一份专利稿，花了5000美元找了一位专利律师，并向美国专利局提交了专利申请（第一个关键是知识产权很重要）。两人把下班后和周末的时间都花在了Sam的车库里用仿真软件Matlab来模拟和证明这种技术可以将无线通讯的速度提高五十倍（第二个关键是有没有数量级的提升是衡量一项新技术是否具有革命性或创新性的关键）。两人想到了几种应用，比如可以替代现有的电脑Wifi，或者用在手机上，于是在原有的专利上又增加了两个补充专利。 Johnny和Sam随后带着自己的Powerpoint投影片、实验成果和专利申请材料到处寻找投资人，在七八次碰壁之后，他们找到了A的前任老板、XX公司早期员工亚平。C从XX公司赚得盆满钵满之后，不再做技术总监风投投资成功案例，和几个志同道合的富豪一起做起了天使投资人。C曾与百余位创业者谈过投资，对新技术有着敏锐的眼光。他发现A、B的技术非常独特，但是由于A、B都不能清楚阐述这项技术具体的商业前景，因此他建议他们找一个精通商业的人来制定商业计划书（第三个关键，商业计划书很重要）。

B找到做市场销售的朋友D，将自己的发明介绍给Dick，希望D加入共同开发市场。D觉得两人合得来，愿意一起创业。这时，第一个股权分配问题就出现了。

到目前为止，所有工作都是A和B完成的，他们各自持有未来公司50%的股份和投票权。D加入后，三人约定，如果D制定出一份商业计划，他将获得20%的股份，A和B将持股比例降至40%。经过调查，D发现A和B的发明在高清家庭娱乐中心方面前景广阔，于是他制定了一份可行的商业计划，并获得20%的股份。

三人又找到了C。C请他的朋友，斯坦福大学电子工程系的教授，做了一个评估，确认A等人的技术先进，相当复杂，而且有专利保护，别人不容易抄袭模仿。B觉得可以投资，他和他的天使投资团觉得A、B、D三人的工作到现在为止（融资前）价值150万美元，而三位创业者觉得他们三人的工作价值250万。最后他们一致同意定价200万（注：对一家公司估值有两种方式：融资前估值即Pre-Money，融资后估值即Post-Money。本质上这两种方式是一样的，我们这里的估算都是以Pre-Money为基准计算的）。亚平和他的投资团投资了50万，占20%的股份。同时，亚平提出了以下要求：[page]

1.C想成为董事会成员；

2、A、B、D三人须从原公司辞职，全职加入新公司，在新投资到位前，三人每月工资不得超过4000美元；

3、A等三人的股份必须在未来四年内按月逐步归属，而不是公司成立时立即归属。这样，如果其中一人离职，他只能获得一部分股份；

4、如果有新的融资活动，必须通知亚平的天使投资小组。

现在A等人要正式成立公司了，为了方便以后融资和业务拓展，他们在特拉华州注册了赛通科技有限公司，A为董事长，D、C为董事，A为总裁，B为分管技术的副总裁兼首席技术官，D为分管营销的副总裁，三人都是联合创始人。公司有1500万股注册股份，内部记账价格为每股20美分。

C投资后，公司内部预估已经从200万增加到250万。以每股20分钱计算，全体股东只持有1250万股（250万/0.2=1250万）。那么多出来的250万股是为什么呢？他们没有相应的资金或者技术可以质押。这些股份的存在，其实稀释了全体股东的股权。公司为什么要印这些空头票据呢？因为它们必须留作以下用途：

1、由于A等人的工资很低，所以根据他们的贡献，会得到一定比例的股票作为报酬；

2、公司正式成立后，需要招聘人员，并向员工发放股票期权；

3、公司还有一些重要成员没有进，包括CEO，他们会获得相当数量的股份。

接下来，A等人辞去之前的职位财产保险，全职创业。公司非常成功，半年后就做出了产品的原型。然而50万的投资已经花光，公司发展到20多人，250万股也用掉了150万股。这时他们又要融资了。因为公司前景看好，最终获得了红杉风投的青睐。红杉风投对公司的估值是1500万美元，此时公司股票价值1美元每股，比C投资时高出了4倍。红杉同意投资500万美元，占25%，这样总股数就增加到2000万股。同时，红杉风投会指派一人担任公司董事会成员。A等人还同意，红杉风投帮忙找一名职业经理人，担任公司正式CEO。 双方还约定融资后稀释5%，也就是100万股，并向未来的员工发放期权。

读者可能已经注意到，红杉资本目前已成为最大股东。

两年后，公司成功开发出样品，并接到东芝的订单。同时，公司邀请原博通COO比尔出任CEO。比尔加入董事会，获得100万股期权，价格为每股三美元。当然，新员工也动用了一些未分配的股票。此时，公司股价与红杉资本投资时相比，其实已经上涨了一倍。比尔上任后，公司进一步发展，但依然没有盈利。于是，董事会决定再次融资，由红杉资本领投，联合另外两家风投公司投资1500万。投资时公司估值1.05亿，每股5美元。[page]

此时投资人的股份占比为44%，也就是说创始人掌握了大约一半的控制权。两年后，公司开始盈利，并在高盛的帮助下增发600万股，在纳斯达克上市，最初的股价是25美元/股。就这样，一家科技公司在VC的帮助下成功成立，上市后，公司总市值约为7.5亿美元。

此时，创始人 A 等人已成为传奇亿万富翁，而他们的员工持有价值近 5000 万美元的股票，其中许多人成为百万富翁。但 A 和其他员工只持有 44% 的股份，公司的大部分所有权从创始人和员工转移到投资者手中。一般来说，公司上市时创始人持有 10% 的股份就很好了。

作为最早的投资方，C 的天使投资组收益最高，高达 124 倍。红杉创投首轮盈利 24 倍，第二轮和另外两家创投均赚 4 倍。显然，越早投资有前景的公司，收益越大，当然失败的可能性也越大。一般大型创投基金都会按照一定的比例投资不同发展阶段的公司，这样既保证了基本收益，也保证了获得数十倍收益的机会。

我孜孜不倦地计算过创始人和投资人在每个阶段的股权和价值，为那些想寻求风险投资帮助创业的人提供参考。我遇到过很多创业者，在找投资人的时候，几乎没有任何融资经验，有的要价天价，有的把自己贬得一文不值。从这个例子可以看出，风险投资一定要循序渐进，每个阶段投入的钱要多少就投入多少，这对投资人和创业者都有好处。对投资人来说，没有哪个投资人会在一开始就包下未来五年的所有费用，这样风险太大。对创业者来说，早期公司的股价不会高，过早募集大量资金，会使自己的股权过低，不仅不划算，还会失去对公司的控制权，甚至在创业中途被投资人赶走。 上述例子中，天使投资人和风险投资共计投资了2050万美元，上市前占比43%，三位创始人和其他员工占比57%。 如果公司在初始估值只有200万的情况下融资超过2000万，那么上市前投资者将拥有80%以上的股份，而创始人和员工将拥有不到20%的股份。

上述情况是简化到极致的投资流程。任何成功的投资都会比这复杂得多。比如，天使投资人可能不止一个，而是好几个，而且他们中的很多人都会要求进入董事会。这样，当一家风险投资公司投资时，董事会就已经变得非常庞大了。在这种情况下，风险投资公司通常会以当时合理的股价（Fair Market Value）从天使投资人手中回购股权，并要求他们全部离开董事会。否则，每次开董事会，大大小小的股东都会坐满一屋子，大家一下子就说话了，怎么讨论问题呢？大多数天使投资人也愿意将投资收益套现，以降低投资风险。[page]

上面的例子是非常理想的情况，公司发展一帆风顺，每一轮的估值都比上一轮高。实际情况可能并非如此。当一轮风投资金用完后，很多公司业绩并没有太大的提升，在下一轮融资时估值就会下降。我的一个朋友曾经在这样的一家半导体公司工作，他们花了近一亿美元的投资却依然无法让公司盈利，所以不得不继续融资。新的风投公司给出的估值只有之前估值的三十分之一，但创始人和之前的投资人为了避免公司倒闭，不得不接受这个估值，这样他们就拿不回一分钱的投资了。