科目三私募股权投资基金必考点：股权投资基金概述

科目三《私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识》必考

第一章 股权投资基金概述

第一节 股权投资基金的概念

全称是“私募股权基金”，是指投资“私募股权”

私募股权投资基金是指以非公开方式发行、交易股权的投资基金，包括非上市公司私募股权投资基金和上市公司私募股权投资基金。

普通股、可转换为普通股的优先股以及开发和交易的可转换债券。

在国际市场上，既有私募股权基金，也有公募股权基金。

在我国只能以非公开的方式募集，正确含义应该是“私募股权投资基金”。

与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低预期收益”的资产相比，股权投资基金具有

在产品配置上具有“高风险、高预期收益”的特点。

第二节 股权投资基金的起源和发展

一、股权投资基金的起源及发展历史

股权投资基金起源于美国，美国研究与发展公司（ARD）成立于1946年，是世界上第一家公司形式的股权投资基金。

以此方式运作的风险投资基金。

早期主要以风险投资基金形式存在，1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年

小型企业投资公司计划 (SBIC) 鼓励小型企业投资公司增加其

1973年，美国风险投资协会（NVCA）成立，标志着风险投资作为一个专业化行业开始发展。

20世纪50年代至70年代，主要投资中小型成长型公司，是典型的狭义风险投资基金。

风险投资开始扩展至对大型成熟企业的并购投资，狭义的风险投资发展为广义的风险投资。

KKR成立于1976年，专门运营并购投资基金，是经典的狭义私募股权投资基金。

20 世纪 80 年代美国兴起的第四次并购浪潮，催生了黑石集团（1985 年）、凯雷集团（1987 年）、TPG 集团（1992 年）等著名并购案例。

基金管理机构。

过去，并购基金管理机构作为NVCA会员，享受行业服务，接受行业自律。

Stone、凯雷、TPG等从NVCA分离出来，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私募股权投资公司。

协会（PEC）。

股权投资基金从狭义上讲专指并购投资基金，但后来并购投资基金管理机构也兼具风险投资基金的功能。

与此同时，市场上还出现了股权投资基金、房地产投资基金等以定向发行股票为主的新型股票投资基金。

股权投资基金类型，一般是指股权投资基金的广义概念。

二、国际股权投资基金现状

国际上股权投资基金业经过70多年的发展，已经成为仅次于银行贷款、IPO的重要融资手段。

其规模庞大、投资领域广泛、资金来源多元、参与机构多样。

监管方面，2008年金融危机后，行业监管加强，2010年多德-弗兰克法案

法律制度不断修订补充，加强监管审慎性。在登记方面，严格管理人登记制度，加强基金管理人资格审查。

注册豁免条件要求超过一定规模的并购基金必须在联邦或州一级注册，风险投资基金可能有条件获得注册豁免。

信息披露方面，将加强股权投资业务文件审核制度，修改投资者及合规收购人的审批。

“信息披露”的界定得到强化。

在欧洲，欧洲议会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革计划》，2011年6月通过了《替代基金管理计划》。

新制度主要有五个方面：1.

1.监管；2.监管重心在管理人；3.抓大放小，重点监管大基金管理人；4.建立和加强信息披露

披露机制；5.加强杠杆监管。

三、我国股权投资基金发展的历史阶段

行业发展体现了我国作为新兴、转轨经济体的基本特征，政府推动是早期股权投资基金发展的关键。

发展的关键。

它经历了三个历史阶段：

（一）探索启动阶段（1985—2004年）

此阶段沿着两条主线进行。

第一，科技系统最早探索风险投资基金。1985年3月，原国家科委牵头起草了《中共中央关于风险投资基金工作的通知》。

中央关于科技体制改革的决定首次明确提出，“对于发展变化快、风险较大的高新技术，

随后，1985年9月，国家科委投资10亿元成立

“中国新技术风险投资公司”。1992年，国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》明确提出

拓宽风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。

特别是1995年，《关于加快科学技术进步的决定》

实施科教兴国战略，1998年1月，原国家科委牵头成立了“国家风险投资机制研究组”。

二是国家财政、经济部门对产业投资基金的探索，当时使用较多的概念是“风险投资基金”。

其显著区别在于“证券投资基金投资于证券，而创业投资基金直接投资于产业”。

又称“产业投资基金”。1993年8月，原国家体改委、中国人民银行支持设立原中国农村发展信托基金。

投资公司发起设立的淄博市乡镇企业投资基金在上海证券交易所上市，成为我国首只企业创业投资基金。

1996年，原国家计委向国务院上报了《发展产业投资基金的现实意义和可行性》。

分析与政策建议，提出“借鉴创业投资基金运作机制，发展中国特色的产业投资基金”。

1998年，民建向政协中央提交了“政协一号提案”《关于加速我国风险投资业发展的建议》。

（2）快速发展阶段（2005~2012年）

2005年11月，国家发展改革委等十部委发布《创业投资企业管理暂行办法》。

2008年和2009年，国务院出台了创业投资（基金）企业所得税优惠政策，国务院发布了以下文件：

《关于推动创业投资引导基金规范设立和运作及创业板推出的指导意见》等三项配套政策措施

石。

2007 年，受私募股权理事会 (PEC) 成立的影响，

“股权投资基金”概念开始流行。2007年6月，新《中华人民共和国合伙企业法》开始实施，鼓励

2011年11月，国家发展改革委发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。

通知”。

（三）统一监管下的机构建设阶段（2​​013~）

2013年6月，中组部发布《关于私募股权投资基金管理职责划分的通知》，明确中国证监会将统一组织私募股权投资基金管理职责。

履行股权投资基金监管职责。2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》。

私募股权投资基金包括创业投资基金、并购投资基金、私募证券投资基金等；

其他私募投资基金接受统一监管。

中国证券投资基金业协会自2014年起开始对私募基金管理人进行登记，其中也包括股权投资基金管理人。

其管理的基金实行注册制，相关自律规则陆续出台。

四、我国股权投资基金发展现状

股权投资基金行业的发展体现在三个方面：一是市场规模快速增长股权投资基本知识，已成为全球第二大股权投资市场。

二是市场主体多元化，由最初的政府、国有企业为主，转变为市场化主体为主。

随着新型企业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力推动了我国直接融资和资本市场的发展。

第三节 股权投资基金的基本运作模式和特点

1.股权投资基金的基本运作模式及特点

运作过程就是实现资本增值的全过程，从资金流向来看，资金首先从投资者流向股权。

投资资金，管理者做出决策后流入被投资企业，在投资后阶段，管理者以各种方式参与管理。

经过一定时期的发展后，选择合适的时机退出，启动下一轮资本流动循环。

运作分为四个阶段：募资、投资、管理和退出。

与证券投资基金相比，股权投资基金投资期限更长存款准备金，流动性更差，投资后管理需要投入更多的资源。

专业性强，投资收益波动较大。

（1）投资期限长，流动性差：主要投资于非上市公司或上市公司非公开交易的股权，通常

完成整个流程并退出需要3到7年的时间，因此被称为“耐心资本”，封闭期较长。此外，

其份额流动性较差，在基金清算前，份额转让或投资者退出较为困难。

（2）更多资源投入投后管理：股权投资是一种“增值投资”。

大量的资源投入方式有：第一，提供各种业务资源和管理支持，帮助企业发展；第二，通过参加股东大会，

董事会形式、有效监督、应对信息不对称与公司管理层道德风险。

（3）专业性强：投资决策与管理涉及公司管理、资本市场、金融、行业、法律等多方面。

高收益与高预期风险的特性要求管理人有较高的专业素养，善于发现潜在的投资机会。

公司有价值愿景，有帮助企业创立、发展、壮大的经验和能力，需要更多的投资经验积累和团队培养。

教育、建筑等行业体现智力密集型的特征，人力资本对股权投资的成功运作起着决定性的作用。

一方面，股权投资基金通常由专业机构进行管理，管理人的价值在利润分配过程中得到认可；

另一方面，在管理组织内部，应针对投资管理团队成员建立有效、充分的激励约束机制。

（4）投资收益波动较大：在所有金融资产类别中，此类资产属于高风险、高预期收益的类别。

风险体现在不同的投资项目收益上存在较大的差异，风险投资通常投资于早期和中期的成长期企业，收益存在波动。

并购基金投资于被低估但相对成熟的公司，波动性相对较低。

预期收益较高，体现在正常的市场环境下，股权投资基金整体的投资收益率处于

预期收益率高于固定收益证券、证券投资基金等资产类别。

二、股权投资基金的利润分配办法

市场参与者包括投资者、管理人和第三方服务机构，利润主要在投资者和管理人之间分配。

时间。

收益主要来源于所投资企业分配的红利和项目退出后的股权转让收益。

在缴纳所有费用和税金后，第一部分将用于返还投资者本金。在返还所有投资者的利润本金后，剩余部分将用于

基金盈利。

由于前述职业特点，管理人参与基金投资收益分配作为一项基本做法。

业绩提成费(Carry)是基金盈利的一定百分比。

根据基金与管理人的协议，有时管理人需要先让投资者达到一定的门槛收益率（Hurdle Rate）。

只有这样你才可以参与利润分享。

三、股权投资基金生命周期的关键要素

（1）基金期限：又称基金存续期，是投资者约定的基金存续时间。通常，当基金到达约定的存续期限时，

实践中，投资者和管理者可以约定公司存续期一次或多次延长，通常

延长期限不得超过1年。

（2）投资期及管理退出期：投资期分为投资期和管理退出期，管理人必须完成基金的

所有投资；管理及退出期间主要负责投后管理及退出项目。

管理费可能适用不同的费率。

（3）项目投资周期（Time Horizo​​n）是指一个项目从投资进入到投资退出的时间。

（4）滚动投资：又称循环投资。将上一个投资项目退出后的利润，再投资于新的项目。

大部分股权​​投资基金对滚动投资都有一定的限制，这些限制大多是基金存续后期对滚动投资的限制。

整个期限内的展期投资均受到基金限制。

四、股权投资基金运作现金流

股权投资基金的现金流模式也有其自身的特点。

股权投资基金在募集过程中实行承诺出资人制度，投资者在基金设立合同中承诺向基金投资。

约定支付条件，在满足条件时实际履行支付义务，投资者承诺的投资总额称为认缴出资额。

公司在一定时期内实际缴纳的资本额，称为实缴资本。

基金成立后，需要一定的时间才能完成投资计划，在此期间，投资者尚未投入的实缴资本称为

未投资资本。大多数基金会规定，未投资资本只能投资于低风险、流动性强的资产。

基金退出后，可能通过公募或私募股权转让、企业清算等方式退出。

退出当期投资，获得退出现金流。退出项目后实现的收益按协议约定进行分配。

第四节 股权投资基金在经济发展中的作用

1、股权投资行业的社会效益和经济效益

对社会经济做出了重要贡献。风险投资可以更有效地处理信息不对称，

风险投资的特点是不确定性较高、资产结构以无形资产为主、融资需求具有阶段性。

扮演一个重要角色。

并购基金的运作模式与风险投资基金有显著区别：风险投资基金投资的是具有巨大发展潜力的早期企业，

企业发展收益；并购-通过重组等方式从被低估的企业获取收益。并购资金有利于产业转型升级。

除了金融类并购基金外，一些大公司还把并购基金作为产业转型升级的工具。

二、我国股权投资行业发展趋势

股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，在解决中小企业融资难、促进创新创业、

对支持企业改制重组、促进产业转型升级发挥了重要作用。

我国经济将从要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步从间接融资转向直接融资。

融资。股权投资基金的运作方式和发展模式与创新驱动发展的内在要求高度契合。

第二章 股权投资基金参与人

第一节 股权投资基金的基本架构

主要参与方包括投资者、管理者、服务机构、监管部门以及行业自律组织。

✔投资者是投资的贡献者、资产的拥有者、投资回报的受益者。

✔管理人是基金产品的募集人和管理人，负责资产的投资运作。

✔服务机构是提供各类服务的机构，包括托管机构、销售机构、律师事务所、会计师事务所

所以。

第二节 股权投资基金投资者

应为合规投资者，具备相应的风险识别和承受能力。包括个人投资者、工商企业、金融机构

事业单位、社保基金、企业年金、社会福利基金、政府引导基金、母基金等。

第三节 股权投资基金管理人

一、股权投资基金管理人的主要职责和义务

基金经理是基金运作的核心，产品设计、基金份额销售备案、资产管理等均由基金经理或其授权的人员负责

其他选定的服务机构应当承担责任。

最重要的职责是按照合同规定负责资产的投资运作，为投资者提供

争取最大的投资回报。

二、股权投资基金管理人的激励机制及分配制度

管理人有权获得业绩报酬，业绩报酬按照投资收益的一定比例计算。

只有达到了率，才可以得到绩效补偿。

第四节 股权投资基金服务机构

包括托管、销售、律师事务所、会计师事务所等。

基金应当由托管机构托管。合同约定不设立托管的，应当在合同中明确基金财产保护制度。

措施和争端解决机制。

基金管理人可以自行募集基金，也可以委托销售机构募集基金，销售机构应当是经中国证监会登记的基金销售机构。

取得金融资质并成为基金业协会会员的机构。

第五节 股权投资基金监管机构和自律组织

一、政府监管机构

接受中国证监会及其派出机构的监督管理。

2. 行业自律组织

基金业协会负责协调行业关系，提供服务，促进行业发展。

第三章 股权投资基金的分类

第一节 按投资领域分类

狭义的包括创业投资基金、并购基金、房地产基金、基础设施基金、私募基金等。

✔ 狭义的风险投资基金：投资于创业各阶段未上市成长型企业的股权。俗称“成长基金”

金子”。

✔并购基金：主要是指对企业进行的金融并购投资，狭义的股权投资基金即指并购基金。

✔房地产基金：投资土地及建筑物等土地固定物。又称房地产投资基金。

✔基础设施基金：投资基础设施项目。