创业公司股权结构：如何处理利益相关者的股权关系并保持公司治理稳定

初创公司如何设计股权结构？

如何处理创始人、联合创始人、早期员工、外部资源提供者、兼职创业者、天使投资人等一系列利益相关者之间的股权关系？

为了保持公司治理的稳定，创始人持有公司控股权的意义何在？

合伙创业、分配股权，就如同打地基一样。

早期创业者往往将注意力集中在业务层面，很少关注创业公司治理层面的问题，如果这个环节出现致命的结构性问题，大厦往往会在建造的过程中轰然倒塌。

1. 初创企业的股权结构

1.明确公司内部的角色

一开始，公司里有几个角色必须明确和界定，包括创始人、联合创始人、员工和外部投资者。

创始人和联合创始人必须全职投入，兼职的就更别想了，这种中立行为是最不负责任的，创始人最重要的责任就是负责任！

还有一种情况，创始团队里，有人充当投资人，提供一些资源，有时候也做一些工作，他们是最麻烦的。

作为投资人，无论你对创业团队有多大的帮助，这都是你资本的增值，也是别人想要你的钱的原因。你不能站在投资人和创始人之间的中间位置。

投资人也要清楚，作为投资人，我赚的是投资人的钱，不是创始人的钱。所以如果你创业之初就遇到这样的人，处理不好的话会很麻烦。

2.股权结构必须清晰

首先股权结构要干净，不要太复杂，一个创业公司的股权应该分为三类：创始人股权、员工期权、投资者股权。

创始人可以投资也可以不投资，因为创始人用过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入来换取公司的股权。

而且按照一般的股权投资规则，创始人投入少量资金或者不投入资金，持有较大股份，而投资人投入大量资金，持有较小股份。

3. 游戏

天使投资人和创始人的关系其实就是一场博弈，如果你是一个伟大的创业者，你一定会寻找最好的投资人。

如果最好的投资人不投，你就会考虑二三线的投资人，所以二三线的投资人很难接触到特别好的创业项目。

股权投资市场集中度很高。

如果我们查看过去十几年来在美国上市的高科技互联网公司的招股说明书，分析其股权结构，就会发现，参与的股权投资机构集中在30至50家之间，这些公司之外的投资机构基本与在美国上市无关。

有人说股权投资计划，如果中国有5000家VC、PE，至少有4900家不遵守规则。

翻译一下，这4900家投资机构其实就是在帮助王子读书，说得更积极一点，这4900家机构的价值就是把富人手里的钱通过股权投资的方式回馈给社会。

因为创业者的成功率其实只有1%-2%，所以真正通过股权投资获得回报的投资机构也就只有1%-2%，大概几十家而已。

4. 投资者不应试图控制公司的股权

对于所有的创业公司来说，如果投资者试图控制公司的股权，那么公司最终都会被搞垮。

这也是投资机构付出无数学费后得到的结果，投资人和创业者必须各自守住自己的界限，不能逾越。

5. 股权的两大核心优势

股权的核心权益有两个：第一是投票权；第二是利润分配，也就是收益权。

大家都争投票权，因为投票权决定分配权，谁成为最大股东，谁就有权改组董事会、管理团队。

6.股权设计需要解决两个问题

在设计初创企业的股权结构时，需要解决两个问题：

一是创始人对公司的控制权；二是转让股权的目的是什么？

转让股权的目的，第一，获得先进的资本、先进的理念；第二，获得人才；第三，获得对公司具有重大战略意义的资源。

比如滴滴就得到了腾讯和阿里巴巴的投资，因为这两家公司可以给它提供战略资源。

2 两种极端的股权结构

一种是独大股东，最典型的例子就是家族企业，要么合法的只有一个股东，要么合法的有两个人，但其实是一个家族。

另一类是高度分散的，典型例子是华为，全员持股。

单一控股股东的问题在于无法实现生产资料社会化，因为只有股权分散，融资上市，形成多元化的股权结构，才叫社会化企业。

如果你拒绝改革，拒绝放开股权，就很容易给企业形成一个天花板，因为资本进不来，先进的思想进不来，人才进不来，形成一个封闭的体系，这样的企业就做不大。

像华为、万科这样股权高度分散的公司，都面临着公司治理结构稳定性的问题。华为依靠任正非的个人魅力，但一旦灵魂人物消失，公司治理的稳定性很可能面临挑战。

作为投资人，我反对单一股东控股，这样吸引不到优秀的人才医疗险，也反对股权高度分散。

同时我们也希望CEO能够是一个比较大的股东，在天使轮的时候有绝对的控制权，在之后的稀释中也保持相对的控制权。如果一个人做不到这一点，就必须组成一个一致行动的团队，把投票权放在你们手里，做出决定。

1. 员工股票期权计划

员工期权的本质是承诺通过专业劳动为公司贡献价值，从而享有参与价值分配的权利。

绝大多数公司有员工股票期权计划，仅仅是因为投资者的投入，很少有自然人创办的公司愿意给员工发放股票期权，大多数老板也没有这个意识。

但资本要理性，我们的规定逼着你做制度变革，推出员工股票期权计划，这个比例可以是10%、15%或者20%，看创始人愿意开放多少股权。

当然，也要考虑企业家对公司的控制力和利润分配的动态平衡。

如果这一点做不好，往往会形成两个阵营——创始人阵营和投资人阵营，董事会、公司治理层面经常会发生激烈的斗争。

比如新浪，最后整个团队都被投资人消灭了，当然那个时候大家都不懂股权投资怎么玩。

2. 企业家雇佣资本

曾经有一家非常著名的公司，早期的天使投资人持有70%的股份，获得了数千倍的回报。但其余的投资人如何保持平衡的心态？

而且，公司越大，创始人的股权被稀释的越少，就越容易成为资本的雇佣手。

资本契约理论最重要的一点就是“是资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？”

在股权投资领域，企业家是资本的运用者，让出大钱的人变成小股东，需要意识，但这不仅仅是意识，而是基于资本对人性的洞察而有意为之的设计。

3.资本背后的价值

股权投资也涉及专业服务，煤老板给你100万和专业天使投资人给你100万是有区别的。

比如我给你投钱，可以给你提供专业的创业公司治理结构，但煤老板在这个问题上会比较业余，他们的想法很难支撑你的成长，所以这两种资本并不等价。作为创业者，你要能评估资本背后的增值。

创业团队一定要找专业的投资人，现在很多人有闲钱，如果不把钱交给专业的投资人，而让专业的投资人给你投，这种钱的破坏力就很大。

如果不听他的建议，那就很麻烦了，哪怕他是小股东。尤其是你跟他是同行​​业，他会觉得他比你懂的多。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余投资者。

3. 股权约束和股权到期日

1. 公平约束

这也是投资机构带来的概念，比如我投资你之后，公司的创始人或者联合创始人对公司的股权要有一个约束期，比如3年、4年或者5年。

其实站在投资人的角度，时间越长越好，一个项目从天使到上市平均需要7到8年，但创始人希望绑定期越短越好，目前股权绑定期一般是3到5年。

从天使投资人的角度来说，你只承诺工作3到5年，如果过了约束期你就走了，公司谁来经营？

所以这个绑定期对于CEO来说极其重要。对于任何一家创始公司来说，如果CEO离开了，你就找不到人来替代他。CEO对于一家创业公司来说一定是不可替代的资源，公司的成败就取决于这个人。

2. 股权成熟度

比如第二大股东在公司拥有20%的股份，绑定期限为4年，也就是工作满一年可以变现5%，不足一年的就不算。但有些股权到期机制会细化到月度，比如工作满几个月可以变现多少。

股权设计中的 7 个常见陷阱

1. 提供资源并入股，甚至入股大量股份

这个是一个特别大的坑，我分享一个真实的案例：

曾经有一个项目，一开始两个创始人是同学，CEO有55%的股份，另一个有30%的股份，剩下的15%给了天使投资人。

二把手50岁了，过了创业的年龄，但是资源更多，公司刚起步的时候，靠的是二把手介绍的一个关键资源，但是二把手并没有参与创业。

这种资源的引入只有一次性的价值，等公司做大了就会发现这种资源很容易获得，甚至是免费的，前期为引入这种资源付出的股权价格过高，对公司的长远发展非常不利。

当我们的投资者介入时，我们提出的第一个条件是稀释第二大股东的股权。如果我们能让他套现，他就退出。我们给他开了一个大家都能接受的价格，因为他的历史角色已经结束，他不再是一个持续的价值创造者。

对于只提供一次性资源，但不参与持续创业过程的外部资源人，不要将其纳入母公司的股权结构中。如果实在不行，可以成立特殊目的公司，将此人的股权放在二级业务公司，但不能放在用于融资上市的母公司中。

因为当大家看到一家公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁也不愿意退出，这就变得很难处理。

母公司的股权一定要留给那些能给公司带来持续价值、伴随公司长久经营的人，如果前期没有设计好股权结构，后期的投资者很难进入，形成不了均衡合理的股权结构。

当然，吸引优秀的人才是不可能的，因为即使公司成立了一年，如果没有5-10%的股权，是不容易吸引优秀的人才加入创业公司高管团队的。

2、资本投入情况

这绝对不行，在国外，公司登记的时候是没有注册资本这个概念的，股权结构完全是通过股东之间签订协议来达成的，跟公司登记没有关系。

但在中国，必须注册，必须有注册资本，必须有与注册资本相对应的股权结构，背后的原理就是只承认资本对剩余价值的索取权，而不承认创业人才或者专业劳动力对剩余价值的索取权。

这一原则与风险投资承认创业者和专业劳动者享有剩余价值索取权的原则是完全冲突和相悖的，所以如果你完全按照中国公司法去注册公司，你就掉入陷阱了。

3. 创始人退出后不撤回股份

这也是不可接受的，任何退出团队、不再参与运营的人，其股权都必须进行调整。

4. 天使投资人持有大量股份

经常有人问我，如何估值天使投资？

其实天使投资人没有什么估值原则，就是给你一笔钱，让你跑12-18个月，你要烧多少钱？在这个基础上留1.2-1.5倍的余地，看你后期能不能进A轮。

不同的项目需要的资金量不同，但不管投入多少，能够转让的股权一般都在20%左右。

不建议卖出超过30%的股权，因为后期的投资人进来的时候会觉得不平衡，因为前期拿的太多了。如果还希望后期有人接手，早期的天使投资人一定要克制自己的贪欲。

5.产业资本占多数

产业资本是具有战略协同目的的资本，它所依托的母公司往往是这个行业的大树，而你只是这个行业的一个支流。

如果大树能够给你带来一些资源，给你带来战略协同，对你的成长起到非常重要的作用，你可以考虑接受这种资本。

最终的退出机制就是，当你把公司做大之后，你可以把它卖给这家大公司。

一旦你脱颖而出，成为行业内至关重要的公司，并且对他整个公司的发展战略产生重大影响，他就会收购你。

至于纯粹的VC、PE，他们没有战略协同的要求，你要扩张，他们不会干扰你的发展方向，一些依托产业公司的产业资本，其实完全按照金融资本的规则去玩。

6. 平等分配股权

比如两个创始人各占50%，或者三个人各占33.3%，这是创业公司必须分割的经典股权结构，即使两个人一起创业，在经营过程中也一定会有一个人成为真正的老板。

因此，创业者在前期进行股权设计的时候，只要花一点时间咨询一下专家，就能避免很多错误。

7. 兼职创业股权

创业初期，招募技术人才比较困难。

但是BAT里面有一个人，技术很好，一年挣几十万，他不愿意跳出来跟你一起创业，但是可以利用业余时间帮你开发，这时候你又付不起工资，就让他在公司兼职，持有股份，这是最典型的案例。

如果你能把他的净资产控制在3-5%，那还可以忍受。但一旦达到20-30%，他就必须全职做这件事了。

所以总结一下，资源承诺者、兼职人员、早期员工、早期外部投资者都不能作为创始人持有公司股权。

5合作伙伴退出机制

在创业初期找到优秀的人才跟自己一起工作确实不容易，找到跟自己水平相当的人更是难上加难。

所以如果这个公司发展很快，两年就到了A轮、B轮、C轮，这时候你就会发现，当初跟你一起创业的创始人已经跟不上公司发展的步伐了。

随着公司的发展，越来越多的优秀人才加入，新人和创始团队之间就会出现分歧，两组人之间很容易发生冲突。

这时候会有一些早期的创始人退出，如果在股权到期前退出，那么就要遵守游戏规则进行股权绑定。

但这也会有一个问题，如果离职的创始人在公司中持有的股份比较多，公司做大了，就会出现所有创业者都为离职的合伙人打工的情况。

所以你如果要做根本性的股权调整，就必须适当的收回他的部分股权，调整到一个比较合理的结构。

如果想要处置的便利，可以一开始就约定合伙人的股权由创始人持有，并且合伙人的股权到期机制越长越好，也有利于团队的稳定。

如果有股东或者创始股东想退出，公司股东或者其他合伙人有权按照事先约定的价格买回股份，未到期的股份一定会买回来，到期的股份也会根据具体处理方式进行处理。

处置原则：

如果价值观不一致，奋斗方向不同，性格、利益有冲突，就会有人离开。

无论谁离开，创始合伙人的历史贡献都要得到认可，只是认可的方式不同。这个需要提前约定好，不然没办法商量。尤其是团队内部发生矛盾的时候，在中国，君子离开的现象很少见。

因此，合伙人之间最好签署一份《合伙创业协议》（不同于投资协议、股权融资协议），约定双方的权利和义务。

有人离开，按照约定好的制度，这样就不会有人有异议，但目前国内大部分创业团队都没有合作创业协议。