信托公司跨区域销售资金池产品，监管政策不统一引发套利行为

不同地区监管政策的不一致，引发了不同市场信托公司之间的套利行为。

《中国证券报》记者发现，在西北、东北、华南等地注册的信托公司，不顾《资管新规》的监管要求，减少资金池业务，在北京、上海等地区大规模销售资金池产品，信托公司“资金池”业务规模近一年增长了近200%。

“基金池产品的收益率是固定的，期限灵活，投资者熟悉，所以很容易卖出。但这对严格执行监管政策的“听话”机构来说是不公平的。上海的一位信托经理反映道。

同时，监管部门相关人士也坦言，在现行的本地化管理原则下，辖区外的信托公司销售明显违反辖区监管原则的信托产品，确实“无法监管”。“例如，在甘肃注册的信托公司应由甘肃省银保监局管理。当产品在其他地区分销时，当地监管部门束手无策。那人无奈的说道。

逆势销售现金池产品

“信托短期信托项目在资产管理产品中，底层是标准化债券，历史本金和收益100%以上，超过1000万可定制收入和期限，1-12个月各种期限，收益：1月5.3%，2月5.4%，3月5.6%，4月5.7%，6月6%，9月6.3%，11月6.4%， 12月为6.5%......”近日，一家在武汉注册的信托公司向客户大规模推荐了上述产品。

业内人士告诉《中国证券报》，上述产品是典型的“资金池”产品。

信托池业务的四大特点是：滚动发行、集体经营、单独定价、期限错配。这些滚动的多档信托计划对每种产品都有预期回报率，筹集的资金汇集到同一个账户中。

事实上，现金池业务是监管关注的焦点。2018年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“新规定”）明确规定，金融机构应当对各资产管理产品的资金分别进行管理、设立和核算，不得开展或参与具有滚动发行性质的资金池业务， 集体经营、单独定价，重申对资金池业务严格管理的强硬态度。

“信托产品净值之后，肯定不容易卖出去，转型过程的难点大家都知道。但是，如果你不朝这个方向转变，或者你押注监管最终会打开网络，这是否又是强制性的监管？在整个行业的转型过程中，有时会发现大家并不在同一条轨道上。“上海的一位信托经理说。

据了解，大多数信托公司都为了实现转型而开放了现金管理产品，这是净资产转型的第一步。对新资管条例清关的原有报价产品，如单独定价、期限错配等，应规模化控制，逐步减少，平稳清理。然而，业内也有一些公司继续大幅销售或扩大此类报价产品的规模。这种基于报价的产品逆向扩张，是对行业内严格遵守监管要求并积极转型业务的不公平待遇。

新规定，过渡期内，金融机构发行新产品应当符合要求;为延续未到期资产投资于存量产品，保持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以对发行旧产品进行对接，但应严格控制在存量产品整体规模之内，保持必要的流动性和市场稳定。它还明确规定，“同一家金融机构发行多种资产管理产品投资同一资产的信托资金池业务特征，资产总资本规模不得超过300亿元。如果超过限额，则需要得到相关金融监管机构的批准。

甘肃某注册信托公司逆势扩大资本池产品发行，规模飙升至2019年一季度末约400亿元。

监管套利？

此外，两家逆势扩大资本池产品的信托公司为投资者提供了每种产品的预期回报率，而不是反映基于标的资产收入的净值。由于新规强调资产管理产品应按净值管理，上述产品为典型的“报价型”产品。

首先，对于报价产品来说，募集资金最终投资了哪些资产，投资规模有多大，就像一个“黑匣子”，外界无从得知。

例如，在甘肃省注册的信托公司出具基金池产品管理报告称，信托计划主要投资于标准化金融产品，包括高流动性、低风险资产;金融产品的优先股或中间股;中国法定金融机构发行的标准化金融产品。但是，目前尚不清楚比例是多少以及实际收益是多少。

也有不少业内人士认为，信托产品不可能完全净值，给出预期回报率仍然是当前信托行业的普遍做法。例如，部分产品的标的资产为非标资产，无法净额结算，且没有预期回报参考，因此很难向投资者发行。资金池业务无法完全净额结算，因为当涉及到不同期限的产品时，投资者在购买时设定了收益率，相当于准信用产品，无法根据退出时间确定收益率。

然而，这又引出了另一个引发监管套利的争议点：信托行业对“标准化债权”的定义大相径庭。“地方金融交易所发行的一些品种流动性极低，收益率高，在行业内普遍被认为是非标资产国债期货，但一些信托公司也已将此类品种认定为标准化债券。这些“债券”的收益率很高，可以提高产品的收益率，使其更容易出售，但它们实际上风险很大，投资者不知道该怎么做。业内人士反映。

据业内人士介绍，不同的信托公司对非标资产有不同的处理方式，部分信托产品组合中可能存在非标资产，也有将非标资产打包到券商产品中以提高资产收益率的做法。甚至可以将滚动发行筹集的资金投资于“内部”发行的产品，以迅速扩大规模。这背后是信托公司积极扩张下缺乏风险控制。

信托公司注册地监管部门未对不合规信托产品进行制止，销售地监管部门无管辖权，导致部分信托公司在地区间出现监管套利。

信托行业协会发布的数据显示，2018年第四季度信托行业总资产为22.7万亿元，较2018年第三季度减少近4400亿元，但降幅明显收窄于前三季度。

在此背景下，个人信托公司的发行规模、收入增速和净利润增速均创下新高，与行业普遍负增长形成鲜明对比。

“增长是有价值的，但合规和可持续性仍然是金融业的首要任务。”一位高级信托经理指出。