南通天使母基金：引导社会资金投向初创科技型企业，助力重点产业发展

1.天使基金的定位

为引导社会资金投资南通市战略性新兴产业等重点领域的种子期、初创期科技创新企业（以下简称“初创科技企业”），特设立南通市天使投资引导基金（以下简称“天使母基金”）。天使母基金按照“政府引导、市场化运作、专业化管理、鼓励创新”的原则运作五矿信托，以南通长江科创带为主要基地，聚焦南通市重点产业发展方向，吸引具有相关行业或产业经验背景、以早期投资为主的知名管理机构，汇聚行业领军创新资源，投资培育南通市重点产业领域的初创科技企业。

二、子基金基本要求

天使母基金设立的子基金应当符合以下条件：

（一）注册地：子基金注册地为南通市，并按照国家有关规定履行登记、备案手续和接受监管。

（二）基金规模：单个子基金规模原则上不低于1亿元人民币，不超过5亿元人民币。

（三）出资比例：天使基金对单个子基金的投资比例不得超过40%；子基金管理人或其关联方对单个子基金的投资比例不得低于1%。

（四）存续期：子基金存续期原则上不超过10年，其中投资期不超过5年。

（五）投资领域：子基金主要投资南通市支持和鼓励发展的重点产业领域。

（六）投资区域：子基金对注册地为南通市的企业的投资额不得低于天使基金对子基金实际出资额的1.5倍，其中对注册地为南通市的初创科技企业的投资额不得低于天使基金对子基金实际出资额。

（七）投资对象：子基金对初创科技公司的投资额度不低于基金总规模的60%。子基金所投资的初创科技公司原则上须符合以下条件：一是子基金所投资的初创科技公司须为前两轮外部机构投资或子基金作出投资决策时公司成立时间不超过5年；二是员工人数不超过200人，总资产或年销售收入不超过2000万元人民币；三是从事产品研发、生产和服务的行业符合上述投资领域的要求。

（八）投资限制：单个项目投资金额原则上不超过子基金总规模的10%。

（九）管理费：子基金的管理费按照市场化原则确定，天使基金的管理费不得高于其他投资者的管理费。投资项目调查、尽职调查、第三方合规审查等相关费用由子基金管理人承担。

（十）利润分配：子基金退出投资项目后，投资回收资金不得用于对外投资，须按照合伙协议（或公司章程）的约定及时分配给投资者。分配采取“先返还本金、后分配利润”的总体原则。投资回收资金按照各投资者实缴出资比例分配给各投资者，直至所有投资者均已收回实缴出资，剩余投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式分配。

（十一）激励政策：为更好发挥政府投资基金的引导作用，鼓励子基金投资南通市初创科技企业，子基金存续期间达到本办法规定的投资回报等投资要求的，天使基金在向子基金回收实缴资本后，以其享有的子基金超额收益总额为上限，对子基金实行以下激励政策：

1、南通项目收益划转：天使基金将子基金投资南通市初创科技企业所得收益全部划转给子基金管理机构及其他投资人。

2、南通项目风险补偿：子基金全部退出投资南通市初创科技公司时发生亏损（即投资项目回收金额低于投资本金，所获得的政府风险补偿包含在回收金额内），天使基金将以项目实际回收金额为上限，优先偿还子基金管理人及其他投资者的投资本金。

若子基金存续期届满仍未完成清算，或未能达到回报要求等投资协议的，天使基金有权处置其持有的基金份额，并且不执行相关激励政策。

（十二）投资决策：子基金采用市场化机制运作，子基金管理人依据合伙协议（或公司章程）及其他相关协议作出投资决策。天使母基金可以派代表进驻子基金，监督子基金的投资运作情况，但不参与子基金的日常管理。

（十三）风险控制：

1、子基金应当投资于本办法规定的投资领域，不得从事以下业务：

（1）经营担保、抵押、委托贷款等除融资担保之外的业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、AAA以下评级的公司债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助或者捐赠（经批准的公益事业捐赠除外）；

（四）吸收存款、变相吸收存款，或者向第三者提供贷款、拆借资金；

（5）进行承担无限连带责任的境外投资；

（6）发行信托或者集合金融产品筹集资金；

（7）企业以变相增加政府债务，比如名义上是股权，实际上是债务；

（8）其他国家法律、法规禁止经营的行业。

2. 重点要求

子基金合伙人协议（或公司章程）应当锁定子基金管理团队核心成员，锁定成员的任何人事变动均须经子基金合伙人大会（或股东大会）及其他相关权利机构批准。在子基金完成70%投资进度前，锁定成员不得参与其他天使基金关键人员在同一领域、同一地区的投资。

3. 资金托管

子基金资产须委托具有托管资质的商业银行南通分行托管，托管银行接受子基金的委托，签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金划拨、结算等日常工作，对投资活动进行动态监督，确保子基金按照约定的方向进行投资，并定期向天使基金管理机构报送银行托管报告。

4. 天使基金的强制清算及退出权

子基金出现以下情形之一的，天使基金有权要求退出，由子基金管理人（或其关联方）回购其持有的天使基金份额：

（1）子基金设立计划批准后超过1年仍未按规定完成设立手续；

（2）子基金完成设立程序后，子基金其他投资者未能在6个月内完成首次出资；

（3）天使基金出资额已转入子基金账户一年以上，但该基金未开展投资业务；

（4）子基金的投资运作不符合本办法的规定；

（5）子基金未按照合伙协议（或公司章程）的约定进行投资；

（6）子基金运作存在违法、违规行为，受到依法查处；

（7）子基金投资期届满后，仍未达到回报要求；

（8）其他危及天使基金安全或者违背基金运营目标的情形。

5. 信息披露

子基金管理人应当按要求定期向天使基金管理人报送子基金运作报告、经审计的财务报告等。天使基金可以根据工作需要，委托专业机构对子基金进行审计。

6. 奖惩机制

子基金管理人管理的子基金运作过程中，存在违法、违规、违约行为的，天使母基金可视情节严重程度，采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，并追究相应责任；自该行为发生之日起5年内，子基金管理人及相关人员不得向天使母基金申请设立新的子基金。

三、子基金管理人应具备的条件

1.管理资质：

1.在中国境内依法成立，并在相关主管部门或者行业自律组织登记；

2、与天使基金正式签署合伙协议（或公司章程）前，实缴资本不低于人民币1000万元；

3.未被中国证券投资基金业协会列入异常机构名单且无不良信用记录，近3年内没有发生重大违法违规行为。

（二）管理团队：

子基金管理人须在南通市设立固定办公场所并配备专一、稳定的管理团队，其中高级管理人员不少于3名具有3年以上早期项目投资经历或相关行业从业经验，核心工作人员不少于1名在南通市工作或在南通市缴纳社保；管理团队主要成员不得有受过行政、司法机关处罚的不良记录。

（三）投资能力：子基金管理人须满足以下至少一项条件：

1、子基金管理人或其主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）以自有资金和所管理的基金累计投资天使项目（不包括作为发起人、主要股东员工或亲属投资的天使项目），且拥有3个及以上成功投资案例。

2、以子基金管理人或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员为骨干，共同管理实缴规模不低于5亿元人民币的创业投资基金，并拥有3个及以上成功投资案例。

上述成功投资案例均指前两轮外部机构投资项目或初创、早中期项目，其中部分或全部股权以现金方式退出，且退出股权投资回报率超过30%。

3、子基金管理机构或其主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）为国内外知名大学、研究院所、重点实验室等技术来源单位或国际知名技术转移机构等技术转化机构的，近5年对该单位技术改造项目或技术转移项目融资总额不低于1亿元人民币。

4.子基金管理人或其主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙人制）为国家级科技企业孵化器或其他助力科技成果转化的单位的，与该单位签署含有融资服务条款的协议后近5年内累计获得该协议企业的投资额不得低于1亿元人民币。

（四）风险控制：管理和投资运作规范，具有完善的投资决策程序、完善的风险控制机制和健全的财务管理制度。

（五）募集能力：子基金管理人应当向《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者募集资金。子基金管理人以合伙等非法人形式集合投资者资金直接或者间接投资于子基金的，应当对最终投资者是否为合格投资者进行全面审核，并合并计算投资者人数。子基金管理人应当勤勉尽责，核查各投资者是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

申请设立新子基金的，子基金申请机构在提交基金申请计划时须已募集至少拟设立子基金总规模的30%（不含各级政府投资基金的投资部分），并提供拟投资者的投资承诺书、投资能力证明等材料。子基金申请计划获批后天使投资哪里有，签署合伙协议（或公司章程）时须已全额募集子基金。

子基金申请天使母基金增资的注册时间不得超过12个月（自子基金工商登记之日起至天使母基金受理其申请之日止）。同时需提供合伙人大会或股东大会决议，其中全体子基金现有投资者同意向天使母基金申请出资并按面值增资且免除天使母基金罚息，并同意天使母基金享有子基金所投项目收益（如有）。

四、工作程序

（一）公开征集：天使基金管理机构根据年度投资计划和投资方向，在南通市财政局官网（）和管理机构微信公众号（nantongtz）公开发布征集公告。

（二）建议书初审：对提交的子基金建议书从材料齐全度、内容全面性、建议书可行性等进行初审，不符合基本要求的将被排除在外。

（三）尽职调查：天使基金管理人对符合条件的子基金申请人及管理人进行尽职调查，主要核实法律、财务、业务等重要内容的真实性、合规性，并组织审查专家进行全面审核。根据尽职调查结果作出综合判断并提出投资建议。

（四）投资决策：天使基金管理机构应当将子基金设立方案、投资建议等相关材料报送管理委员会作出投资决策。

（五）公开披露：天使基金管理机构对经管理委员会审核通过的子基金进行5个工作日的公开披露，如在公开披露过程中发现问题，经核实后终止后续投资程序。

（六）计划实施：经公开披露无异议，或有异议但经调查异议不成立的，天使基金管理人与子基金管理人进行合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、签署，实施投资计划。

（七）投后管理与退出：天使基金管理机构负责进行投后管理，包括审查子基金投资的合规性、掌握子基金运作动态、进行子基金业绩评估、风险排查等，办理投资回收与退出等。

五、申请要求

（一）申请人：国内基金管理机构，或国内外知名大学、科研院所、重点实验室、国际知名技术转移机构、国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构等技术来源单位。

（二）申请截止日期：子基金征集工作于南通市天使投资引导基金子基金设立完成后结束，第一批申请截止日期为2021年9月5日。

（三）申请方式：子基金申请单位可登录南通市财政局官网（）或管理机构微信公众号（nantongtz）下载申请指南，或致电咨询（0513-55005136）。申请采取电子版与纸质材料相结合的方式提交，请先将电子版材料（含盖章扫描件及word版）发送至官方邮箱（）。天使母基金管理机构初审认为无需补充的，再提交纸质材料。纸质材料要求原件一份、复印件两份，原件和复印件均需加盖鞍式章。申请单位对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负全部责任。

附件1.天使投资子基金申请表.docx

附件2.天使投资基金申请方案.docx