居民企业非货币性资产对外投资优惠政策解读及操作指南

随着《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）和《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税征收管理问题的公告（2015年第33号）》的发布，居民企业以非货币性资产进行境外投资的优惠政策恢复为原来可以分5年递延缴纳的规定。原国税发[2000]118号（现已废止）规定：“资产转让所得数额较大，在一个纳税年度内确认缴纳企业所得税确有困难的，可以报经税务机关批准，作为递延收益处理，在投资交易发生期间及其后5个纳税年度内，分期平均摊销至各年度应纳税所得额。”

目前生效的文件有：财税[2014]116号政策文件、2015年第33号公告具体操作方面以及对原文件的补充说明。两份文件的核心内容是：居民企业以非货币性资产进行境外投资确认的转让非货币性资产所得，可以在不超过5年的期限内，分期平均计入相应年度应纳税所得额，并按规定计算缴纳企业所得税。但如何遵守规定？有哪些限制？我试着分析如下：

1、非货币性资产的定义见财税[2014]116号文件规定：“本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据、债券投资等货币性资产之外的、旨在持有至到期的资产。”若举正例，则应包括：存货、固定资产、无形资产、股权投资、不旨在持有至到期的债券投资等。

2、非货币性资产对外投资应分解为转让相关非货币性资产和非货币性资产公允价值投资两个业务，并确认相关资产的收益或损失。因此，我们讨论的收益是转让收益，跟通常的销售是一样的。销售收益是债权或货币，投资收益是股权，都获得相应的对价。

3.对投资企业和被投资企业的条件限制。根据2015年第33号公告的规定：居民企业（投资企业）须为应纳税居民企业，被投资企业需为居民企业（本公告所称非货币资产投资仅限于以非货币资产新设居民企业，或者向现有居民企业注入非货币资产）。由此可以推论，能享受优惠的投资模式只能是应纳税居民企业投资于居民企业。

4、企业以非货币性资产进行境外投资时，需要通过评估（有资质的评估公司）确定公允价值。对非货币性资产进行评估，以评估后的公允价值减去计税基础后的余额计算确认非货币性资产转让收益。这里要注意的是，评估价值与投资评估是不同的，且有关联性。评估价值是纳税依据，投资评估是股东同意的投入资本的价格（也可以理解为股东的投资成本）。如果上述两个金额相同或相近，税务风险相对较小。如果差异较大（评估价值大于投资评估，反之亦然），那么实际操作中投资成本和投资资产计税基础的确认就会比较困难，因为根据文件内容可以合理地推定评估价值与投资评估是一致的。

5、正确运用“不超过5年期限内，分期平均计入相应年份”的优惠政策。这项优惠政策是可选的，不是强制性的。比如，可弥补的损失和优惠金额之间有一个合理的比较。举一个简单的例子：假设2016年公司对外投资创收100万（无其他利润），2011年和2012年的可弥补的损失分别为50万和50万，2013-2015年均有损失，那么显然最好分两年平均计入所得税。

6.投资企业所持有的股权必须维持5年，否则剩余的递延收益应在转出或收回当年一次性转入收益。这里说的是在条件不满足后被动转出收益，但是否允许自愿放弃递延尚不明确。如果处置被投资企业收到的资产，文件中没有限制，应该可以自由处置。

7、对于符合财税[2014]116号文件要求的企业非货币性资产投资活动，以及财税[2009]59号、财税[2014]109号等文件规定的特殊性税务处理条件的，企业可选择其中一项政策执行，一经选择，不得更改。特殊性税务处理可以理解为重组的高端版，限制条件较多，操作复杂。文件中明确指出，开始的时候可以商量选择特殊性重组或者缓征5年优惠，但是一旦开始金融监管，就不能再选择（需申报备案）。这里要注意的是，如果是一般的企业重组非固定收入投资，那么非货币性资产境外投资的优惠政策要并存。

8、非货币资产中的“常规资产”包括：存货、机器设备、房屋建筑物、无形资产等。若选择5年递延优惠政策，则可能涉及增值税（应区分新旧货物、新旧机器税率）、土地增值税（财税[2015]5号，房地产开发企业不免征，其他企业免征。）、外商投资房屋建筑物、无形资产免征营业税（国税函[1997]490号）、契税（财税[2015]37号，同一投资主体内部“资产转让”免征，其他类型不免征）。

9.非货币性资产中的“特殊资产”包括：子公司股权、自有股权。企业股权对外投资，转为企业重组形式：以控股子公司股权、收购企业股权、合并企业股权等形式支付的股权。如果满足特殊重组要求，那么显然延期效果更好。如果满足一般重组要求，结合本文件规定延期五年也是划算的。